国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongshan Building, No.1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, China
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二〇二四年二月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
中元股份、上市公司或
指 武汉中元华电科技股份有限公司
公司
本次激励计划、本激励
指 武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
的法律意见书
致：武汉中元华电科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，担任中元股份2024年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划所
涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
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（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1011 号）核准中
元股份公开发行不超过 1,635 万股新股。2009 年 10 月 24 日，经深交所《关于武
汉中元华电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2009]127 号）同意，中元股份的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称
为“中元华电”，证券代码为“300018”。经公司申请，并经深交所核准，公司
证券简称自 2016 年 6 月 6 日起发生变更，变更后的证券简称为“中元股份”，
公司证券代码不变。
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中元股份的基本
情况如下：
公司名称 武汉中元华电科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 尹健
注册资本 48083.1536 万人民币
住所 中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号
成立日期 2001 年 11 月 16 日
营业期限 2001 年 11 月 16 日至无固定期限
一般项目：软件开发，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设
备销售，电力设施器材制造，电力设施器材销售，电气设备修理，工
业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，仪器仪表制
经营范围 造，仪器仪表销售，仪器仪表修理，计算机软硬件及外围设备制造，
计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算
机及通讯设备租赁，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），高
铁设备、配件制造，高铁设备、配件销售，智能机器人的研发，智能
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机器人销售，工业机器人制造，工业机器人销售，工业机器人安装、
维修，通信设备制造，通讯设备销售，电力电子元器件制造，电力电
子元器件销售，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，信息技
术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，以自有资金从事投资活动，健康咨询服务（不含诊疗服务），
非居住房地产租赁，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，中元股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（XYZH/2023BJAA12B0149）及公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元股份系一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激
励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。《激励计划（草案）》共分为十五章，依次为“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对
象范围及确定依据”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“本激励计划的激励价格及
确定方法”、“本激励计划的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程
序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励
对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要
求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
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（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：
审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司
事会第二次（临时）会议审议。
《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。作为激励对象的关联
董事尹健、卢春明、邓志刚已回避表决。
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过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<武汉中元华电科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为：本次限制性股票激励计划列入激励对象名单的人员符合相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《武汉中元华电科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，本次限
制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司
尚需履行如下法定程序：
司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
理具体事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》《上市规则》等相
关规定履行后续相关法定程序。
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四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的声明承诺，本次激励计
划拟授予的激励对象不超过 105 人。包含公司部分实际控制人尹健、卢春明和邓
志刚，主要原因系其同时担任公司董事或高级管理人员，上述人员在公司经营管
理中担任着重要职责，其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应，其参与本
激励计划有助于提升公司核心技术（业务）人员参与计划的积极性，并能更好地
激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，本激励计划将尹健、卢春明和邓志刚作为激励对象符合公司实际情况和发
展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，具有必要性与合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和外籍员工。以上激励对象中，
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署
劳动合同。
根据公司第六届监事会第二次（临时）会议决议，公司监事会审议通过《关
于核查<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会认为：本次限制性股票激励计划列入激励对象
名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》确定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划的激励对象主体
资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相
关规定。
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五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将于规定期限内在指定信息披露媒体披露与本次激励
计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
六、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象出具的承诺声明，激励对象的
资金来源为激励对象自筹的合法资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司、激励对象已承诺资金来源为激励对象自筹的合
法资金、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，
符合《管理办法》》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司监事会认为：本次限制性股票激励计划列入激励对象名单的人员符合相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确
定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议批准，公司独立董事将就股权激
励计划向所有股东征集委托投票权，公司股东将通过股东大会充分行使表决权，
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有利于保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》的相关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议及
相关会议文件，公司现任董事尹健、卢春明、邓志刚为本次激励计划的激励对象，
已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
综上，本所律师认为，在审议本次激励计划的董事会会议中，作为激励对象
的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按
照《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续相关法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计
划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司、激励对象已承诺资金来源为激励对象自筹的合法资金、公司不
存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，符合《管理办
法》》第二十一条的规定；
（七）公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
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（八）在审议本次激励计划的董事会会议中，作为激励对象的关联董事已回
避表决。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
夏 少 林 王 洲
谢 舒 娅
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