国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二四年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，曾用名“云南创新
恩捷股份、公司、本
指 新材料股份有限公司”（简称“创新股份”）（股票
公司
代码：002812）
《云南恩捷新材料股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《云南恩捷新材料股份有限公司 2024 年限制性股
《实施考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
激励计划/本激励计 云南恩捷新材料股份有限公司 2024 年限制性股票
指
划/本次激励计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
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自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
的法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受恩捷股份委托，律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）所涉相关事
项，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公
司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
恩捷股份系由其前身云南玉溪创新彩印有限公司（以下简称“创新有限”）
依法整体变更设立的股份有限公司。根据《关于核准云南创新新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886 号），并经深圳证券交易所
同意，公司于 2016 年 9 月 14 日在深交所上市，股票简称为“创新股份”，股票
代码为“002812”。
经云南省工商行政管理局及深圳交易所核准，自 2018 年 10 月 18 日起，创
新股份中文名称由“云南创新新材料股份有限公司”变更为“云南恩捷新材料股
份有限公司”；中文简称由“创新股份”变更为“恩捷股份”；股票代码不变仍
为“002812”。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩捷股份的基本情况如
下：
公司名称 云南恩捷新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91530000727317703K
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 97,775.298 万人民币
法定代表人 PAUL XIAOMING LEE
成立日期 2006 年 04 月 05 日
营业期限 2011 年 05 月 12 日至长期
住所 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），
商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造
纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、
销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；
生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、
经营范围
高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、
包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新
能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和
禁止的项目除外）。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经本所律师核查，恩捷股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》《公司章程》等规定可能被清算、注销、吊销或解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、公司 2022 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 3 月 2 日对公司 2022 年度的财务会计报告出具的标准无保留
意见的《审计报告》（大华审字[2023]000299 号）、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2023 年 3 月 2 日对公司 2022 年度的内部控制情况出具的标准无保
留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000079 号），并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本
法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施
本次股权激励的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》对本次激励计划
所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》内容包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来
源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予
与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“激
励计划股票回购注销原则”等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第
九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象为符合条件的公
司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人
员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 157 人。
本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的相关规定。
（1）本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股
票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股 8,708,604 股。
（2） 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 8,708,604 股公
司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 977,754,862 股的 0.89%，
其中首次授予 7,837,744 股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票种类、来源、数量及比例，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五条；本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》
第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性
序 占拟授予限制性 划公告日公
姓名 职务 股票数量
号 股票总数的比例 司股本总额
（股）
的比例
一、董事、高级管理人员（共 3 人）
副总经理、董事会
秘书
二、公司（含子公司）中层管理人员
及核心技术（业务）人员（共 154）
首次授予合计（共计 157 人） 7,837,744 90.0000% 0.8016%
预留部分 870,860 10.0000% 0.0891%
合计 8,708,604 100.0000% 0.8907%
本所律师认为，本激励计划激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条
的规定。
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分
别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制
性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预
留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别
为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 20.00%
票第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30.00%
票第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 50.00%
票第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20.00%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30.00%
票第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 50.00%
票第三个解除限售期
一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50.00%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50.00%
票第二个解除限售期
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（4）本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予
价格为每股 24.59 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 24.59 元的价格购
买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.88 元的 50%，为每股 20.44
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元；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.17 元的 50%，为每股
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分限制性股票授予价
格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，为每股 24.59 元。预留部分限制性
股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激
励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度净利润考核指标完成
情况对应的系数（X）核算公司层面解除限售比例。
① 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以公司 2023 年度净利润、营业收入为基数，各年
度业绩考核目标如下表所示：
净利润（A） 营业收入（B）
解除限售安排 考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2024 基数的 125% 基数的 120% 基数的 135% 基数的 121.5%
第二个解除限售期 2025 基数的 136% 基数的 130% 基数的 160% 基数的 144%
第三个解除限售期 2026 基数的 150% 基数的 145% 基数的 180% 基数的 162%
考核指标 考核指标完成度 解除限售比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
考核年度净利润（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度营业收入（B）
Bn≤B＜Bm X2=80%
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B＜Bn X2=0%
公司层面实际解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
② 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
若预留部分在 2024 年授出，则以公司 2023 年度净利润、营业收入为基数，
考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。
若预留部分在 2025 年授出，则以公司 2023 年度净利润、营业收入为基数，
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（A） 营业收入（B）
解除限售安排 考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2025 基数的 136% 基数的 130% 基数的 160% 基数的 144%
第二个解除限售期 2026 基数的 150% 基数的 145% 基数的 180% 基数的 162%
考核指标 考核指标完成度 解除限售比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
考核年度净利润（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面实际解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标
的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司
达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对
应的解除限售比例（X）。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象
个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由
激励对象个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元
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系数（Y）：
考评结果 实际业绩完成率（P） 业务单元系数（Y）
P≥100% 1
达标
不达标 P＜70% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象
个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期
内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的
个人系数：
评价结果 A B C D E
个人系数（Z） 100% 90% 80% 75% 0%
公司发生上述第（三）条规定的未达到公司层面业绩考核指标的触发值，所
有激励对象对应考核当年计划解除限制的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司达到上述公司层面业绩考核指标的
触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例（X）×个人解除限售比例，其中，个人解除限售比例=业务单元
系数（Y）×个人系数（Z）。激励对象按照个人当年实际可解除限售股票数量解
除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计
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处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进
行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、
使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激
励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的主体资格。独立
董事同意公司董事会将该事项提交股东大会审议；
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对
本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单
的人员作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行
的主要程序如下：
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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
托投票权；
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监
管指南第 1 号》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司确认，公司将在第五届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
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五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象参与本次激励计划的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划所
确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的主体资格。独立董事同意
公司董事会将该事项提交股东大会审议。
划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第十九次会议决议，本激励
计划的激励对象包括公司董事马伟华先生，其在公司第五届董事会第十九次会议
上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为
激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激
励的主体资格；本次激励计划具体内容符合《管理办法》的相关规定；公司为
实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市
规则》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定；本次激励对象的确定符合《管
理办法》等有关法律法规的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激
励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划经公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
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