深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项
的独立财务顾问报告
二〇二四年二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
《股权激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司回购注销 2023 年
本独立财务顾问报告、本报告 指
限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立
财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
限制性股票、第一类限制性股票 指
受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
限售期 指
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
办理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
限制性股票激励计划有关事项的议案》
公司独立董事发表了独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。
予登记完成的公告》。
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于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关
于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
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二、限制性股票回购注销情况
本激励计划授予的 12 名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销
前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.80 万股，回购价格为
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三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销
限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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四、备查信息
（1）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议
决议
（2）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议
决议
（3）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第十三次会议相关议案的独立意见
（4）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
地 址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层
电 话：010-83030712
传 真：010-83030711
联系人：崔志勇
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科
技集团股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
的独立财务顾问报告》之签署页）
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二〇二四年二月二日
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