格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和完善格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实
施公司的人才开发战略，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《格力博（江苏）股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守法律法规、中国证监会规定、证券交易
业务规则、《公司章程》及本细则的有关规定，勤勉尽责，在董事会授权的范围
内独立行使职权。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员过半数并担
任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举产生，负责主持委
员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
细则补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议也不委托其他成员出
席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交
董事会审议通过后方可实施。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十四条 在会议召开前三日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会
议期限以及会议议题等通知各委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可
不受前述三日前的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由二分之一以上的委员出席方可举行。每
一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可委托其他成员代为出席并发表意见。
薪酬与考核委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或
二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。其中，独立董事委员因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委
员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、书面表决以及通
讯表决方式等。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名，出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的
记录并由参加会议的成员签字后报公司董事会。
第五章 附则
第二十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工
作。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数。
第二十四条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则由董事会负责修订和解释。
格力博（江苏）股份有限公司
二〇二四年二月
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