中体产业股份集团有限公司
独立董事制度
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法
律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事在其他上市公司兼任独立董事的，原则上不得超过3家，并应确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事的人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业
人士。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定于六十日内补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证
券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于前述第五条规定的最低要求
时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第五章 独立董事的职责与履职
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条及《管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第三项至第五项规定的特别职权应当经全体独立董事过半数同意。
如果独立董事按照第一款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。本办法第十八条第一款第三项至第五项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯
费用等）由公司承担。
第二十九条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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