证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-009
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计 150.00 万股，
其中本次授予 130.00 万股，本次授予部分占目前公司股本总额 142,425,592 股的
? 预留部分限制性股票授予日：2024 年 2 月 2 日。
? 预留部分限制性股票授予价格：16.60 元/股。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）
《2023
（以下简称“本激励计划”）规定的公司 2023 年
年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会
授权，公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 2 月 2 日为预留授予日，并同意向
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟向董事长、总经理卢国建
先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-065），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 31 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
（公告编号：2023-067）。
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、
总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯
海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-069）。
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
本次授予预留部分限制性股票 130.00 万股，剩余 20.00 万股暂未授予，剩余
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。除前述内容外，本次预留授予事项的相关内容与公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中
有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划中预留部分的授予日为 2024 年 2 月 2
日，并同意向符合条件的 35 名激励对象以 16.60 元/股授予预留的 130.00 万股限
制性股票。
（四）预留授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
归属权益数量占预留
归属安排 归属期间
授予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第一个归属期 25%
票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个归属期 25%
票授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第三个归属期 25%
票授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第四个归属期 25%
票授予日起60个月内的最后一个交易日当日
止
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员：无
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 35
人）
预留（尚未授予） 20.00 2.67% 0.14%
合计 150.00 20.00% 1.05%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为 2024 年 2 月 2 日，
并同意向符合条件的 35 名激励对象以 16.60 元/股授予预留的 130.00 万股限制性
股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。按照《企业会计准则第
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于
授予日用该模型对授予的 130 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如
下：
限）；
近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则的规定，本次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本总计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
上述测算不包含本激励计划预留部分尚未授予的 20.00 万股限制性股票，该
部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数量、
人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
本次授予的条件均已成就。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本
激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（二）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
（三）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告。
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