东方证券承销保荐有限公司
关于浙江李子园食品股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）于 2022 年 11
月 26 日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：
担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接公司的持续督导
工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，东方投行对李子园
首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况
及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕3439 号）核准，浙江李子园食品股份有
限公司（以下简称“公司”或“李子园”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 38,700,000 股，并于 2021 年 2 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公
开发行后，公司总股本为 154,800,000 股，其中有限售条件流通股 116,100,000 股，
占公司总股本的 75%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票
上市之日起 36 个月，共涉及浙江丽水水滴泉投资发展有限公司（以下简称“水滴
泉投资”），李国平、王旭斌、衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“誉诚瑞投资”）4 名股东，共计 240,087,338 股，占公司总股本的 60.87%
（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化。本公告中，公司总股本指截至
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，公司总股本为 154,800,000 股,其中有限售条件流通股
本次限售股形成后，公司于 2020 年、2021 年及 2022 年实施了权益分派及
资本公积转增股本、可转债转股等事项，截至 2024 年 2 月 1 日，公司总股本变
更至 394,432,143 股，具体情况如下：
年度利润分配及转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的
总股本 154,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），
共计支付现金股利 77,400,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
售条件流通股为 54,180,000 股，有限售条件流通股为 162,540,000 股，各股东所
持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 216,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50
元（含税），共计支付现金股利 97,524,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，共计转增 86,688,000 股，转增后总股本增加至 303,408,000
股，其中无限售条件流通股为 118,725,432 股，有限售条件流通股为 184,682,568
股,各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 303,408,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00
元（含税），共计支付现金股利 91,022,400.00 元，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股，共计转增 91,022,400 股，转增后总股本增加至 394,430,400
股，其中无限售条件流通股为 154,343,062 股，有限售条件流通股为 240,087,338
股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
张面值 100 元，发行总额 60,000 万元，期限 6 年（以下简称“李子转债”，债券
代码“111014”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕151 号文同意，“李
子转债”已于 2023 年 7 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，“李子转债”转股
期为 2023 年 12 月 28 号至 2029 年 6 月 19 号，截至 2024 年 2 月 1 日，因“李子
转债”转换成公司股票，公司股本增加了 1,743 股，总股本增加至 394,432,143 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次
申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
及公司董事，承诺如下：
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。发
行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接
或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若
上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人
股份总数的 25%。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则
顺延；
（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经承担
赔偿责任。本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国
证监会和上交所的相关规定执行；本人/本企业不因职务变更、离职等原因，而
放弃履行上述承诺。
本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人/本企业采取大宗交易方式
减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数
的 2%；本人/本企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低
于发行人股份总数的 5%。”
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理
本合伙企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙
企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期
间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本合伙企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本合伙企业采取大宗交易方式减
持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的
发行人股份总数的 5%。”
（二）控股股东、实际控制人的关于锁定期满后持股意向及减持意向
公司控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇，就锁定期满后
的持股意向和减持意向，承诺如下：
“在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司
股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实
需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股
价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大
宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时
将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，
承诺在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划
应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发
生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发
生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减
持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了前述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售流通股上市数量为 240,087,338 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2024 年 2 月 8 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有限售股 本次上市流通 剩余限售
持有限售股数
序号 股东名称 占公司总股 数量 股数量（单
量（单位:股）
本比例（%） （单位：股） 位：股）
浙江丽水水滴泉投资发
展有限公司
合伙企业（有限合伙）
合计 240,087,338 60.87 240,087,338 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
六、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 240,087,338 -240,087,338 0
无限售条件的流通股 154,344,805 240,087,338 394,432,143
股份合计 394,432,143 0 394,432,143
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记
结算有限责任公司查询到的截至 2024 年 2 月 1 日的股本数。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
李子园本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截
至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对李子园本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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