浙商中拓: 《公司股东大会议事规则》(2024年2月)

证券之星 2024-02-03 00:00:00
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         浙商中拓集团股份有限公司
           股东大会议事规则
              第一章       总则
  第一条    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为规
范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,制定本规则。
  第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
  第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现公司章程第五十二条规定的应当召开临
时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所,说明原因
并公告。
  第五条    公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定;
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 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措
辞,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事
务所印章并签署日期。
             第二章   股东大会的召集
  第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
  第七条    经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。
  第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。
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     第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的普通股股东可以自行召集和主持。
     第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
     第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
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  第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。
           第三章   股东大会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前(不包括会
议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开
  第十六条   股东大会的通知包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
  (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                 第 4 页,共 12 页
  第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的
意见及理由。
  第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有本公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
  第十九条   股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
  第二十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个工作日前发布公
告,说明延期或者取消的具体原因;延期召开股东大会的,还应当披
露延期后的召开日期。
             第四章   股东大会的召开
  第二十一条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。
               第 5 页,共 12 页
  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十二条   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,
             并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十五条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
  第二十六条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
  第二十七条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
               第 6 页,共 12 页
  第二十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
  第二十九条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股
东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
  第三十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
  第三十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十二条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
               第 7 页,共 12 页
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十三条   股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进
行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当采用累积
投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举超过一名董事或者非由
职工代表担任的监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
  董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行
选举和计算,以保证公司董事会中独立董事的比例。
  第三十四条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决。对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十五条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
  第三十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十七条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
              第 8 页,共 12 页
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第三十九条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
  第四十条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
  第四十一条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)公司年度预算方案、决算方案;
  (五)公司年度报告;
  (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所;
               第 9 页,共 12 页
  (七)审议批准公司章程第五十条第三项以外规定的担保事项;
  (八)审议批准变更募集资金用途事项;
  (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
  第四十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)公司章程的修改;
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
  (五)股权激励计划;
  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十三条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
  第四十四条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
               第 10 页,共 12 页
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第四十六条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
     第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
     第四十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
     第四十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第五十条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
                 第 11 页,共 12 页
                第五章       附     则
  第五十一条   本规则所称公告或通知,是指在公司指定的信息披
露媒体上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可
以选择在公司指定的信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
  第五十二条   本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低
于”“多于”,不含本数。
  第五十三条   本规则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司
章程》执行,由公司董事会负责解释。
  第五十四条   本规则自公司股东大会批准之日起施行。
                第 12 页,共 12 页

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