上海卓然工程技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董
事、独立董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或股东
代表监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，
股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。
股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候
选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候
选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或股东代表监
事的议案。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或股东代表监事时，董
事会在召开股东大会的通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
公司股东大会选举独立董事的，除应当实行累积投票制外，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担
任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规
定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独
立董事候选人。
第七条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名股东
代表监事。
第九条 候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职
情况、有无重大失信等不良记录、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、
监事的情形等。
第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、
监事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，
公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、
法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候
选人人选成为董事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定
的董事人数。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
新计算股东累积表决票数。
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
监事选举与董事选举分开进行。
（三）投票方式：
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
最高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。
股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
票也将视为弃权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十三条 董事、监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
票多者当选。同时，每位当选董事、监事获得的投票表决权数不得低于出席股东
大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 如果获得出席股东所持有表决权股份数的1/2以上投票权数的董
事或监事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。
第十五条 当排名最后的 2 名以上可当选董事、监事得票相同，且造成当选
董事、监事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事
当选，同时将得票相同的最后 2 名以上董事、监事候选人重新进行选举。
第十六条 如经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则分别
按以下情况处理：
(一) 如当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定最低董事、监事
人数 的，但仍不足公司章程规定的全部董事、监事人数的，经选举已符合
当选条件的董事、监事候选人自动当选，剩余候选人再由下次股东大会重新
进行选举；
(二) 如当选董事、监事人数无法达到法定或公司章程规定最低董事、
监事 人数的，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在 10 日
内召开会议， 重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其
他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监
事选举产生后方可就任。
第五章 附 则
第十七条 股东大会对董事、监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十八条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证
券法》等法律法规的有关规定执行。
本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度自生效之日起实施。
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