上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2024〕17 号
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关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函
上海晶丰明源半导体股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，上交所
对上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称发行人或公司）
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中
心会议讨论形成如下问题，请予落实：
上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称上海莱狮）、上海芯飞
半导体技术有限公司（以下简称上海芯飞）、南京凌鸥创芯电子
有限公司（以下简称南京凌鸥）所形成。其中，上海莱狮 2022
年度亏损 201.88 万元，
上海芯飞 2022 年度净利润 1,777.67 万元，
同比下降 75.20%，上述部分标的实际业绩与收购评估中预测业
绩或减值测试中预测业绩存在差异，公司未计提商誉减值准备。
请发行人说明：
（1）报告期内上述标的实际经营业绩情况、
变动原因，与前期预测业绩出现差异的原因及合理性，经营环境
是否发生重大不利变化，上海莱狮、上海芯飞的业绩是否将持续
下滑；（2）报告期内公司商誉减值测试过程，收入、毛利率、
折现率等主要参数的选取依据，结合上述标的期后业绩实现情况，
说明相关参数选取是否审慎，公司认定商誉无需计提减值的依据
是否充分；（3）结合上述标的 2023 年度业绩情况，说明商誉是
否存在减值风险，相关计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，若回复涉及
对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明。
上海证券交易所
二〇二四年二月一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024 年 02 月 01 日印发
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