国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二四年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2021 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 （以下
简称《激励计划（草案）法律意见书》），于 2022 年 1 月出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事
项之法律意见书》，于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）
、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关
事宜出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票相关事宜的合法合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本法律意见书仅限神通科技本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次回购注销之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
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第二部分 正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》。
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。
关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象
名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同
意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》
。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》等相关议案，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 2 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.00 万股按相关规定办理回
购注销手续，首次授予部分的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股；同意预
留部分限制性股票授予价格调整为 4.62 元/股；同意向激励对象授予预留限制性
股票共计 45.00 万股。独立董事对本次董事会审议的本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
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同日，神通科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向
（二）本次回购注销的批准与授权
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的 7 名激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 28.30 万股限制性股票。
同日，神通科技第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定。
二、本次回购注销的原因和主要内容
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
“激励对象主动辞职或合同到
期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于本次激励计划首次授予的 4 名激励对象和预留授予的 3 名激励对象因
个人原因主动辞职且已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第
二届董事会第三十次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 28.30 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
鉴于首次授予激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司实施了 2021 年
年度权益分派，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第二届董事会第
十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次激励
计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.62 元/股。
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根据神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，公司本次激励计划预
留部分限制性股票的回购价格为预留部分限制性股票的授予价格 4.62 元/股。
（三）本次回购注销的回购资金来源
神通科技本次回购的首次授予部分和预留授予部分限制性股票共计 28.30 万
股，回购总金额为 1,307,460.00 元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的
相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
（二）神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》
《证券法》等法律
法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关
手续；
（三）神通科技已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的信息
披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇
负责人：颜华荣 胡泽宇
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