喜临门家具股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批
准后成立，主要负责研究制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管
理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第七条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生，召集人由独立董事委员担任，在委
员内选举，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则第六条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故
解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员代为出
席，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的
经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开应提
前三天通知全体委员，会议由召集人（独立董事）主持，召集人不能出席时可委
托其他独立董事委员主持。
第十三条 除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，
在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
第十四条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员列席会议。
第十七条 董事会办公室配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日
期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意见
报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
第二十一条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相关报
告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签
字。前述会议资料由董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分听取监事会的评价
意见。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
参考意见，相关费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董
事会汇报。
第二十五条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会的决策程序
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提供相关材料：
（一）公司相关财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的评价意见；
（六）委员会认为必要的其他文件；
第二十七条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，提交董事会。
第六章 附则
第二十八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
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二○二四年二月二日
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