喜临门家具股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公司和中
小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公
司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《喜临门家具股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
与投资等专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》以及本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候不得存在《上市规则》规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业（是指受公司直接或者间接控制的企业）任
职的人员（系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）及其配
偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（是指需提交公司股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与公司年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举与更换
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的
有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所
依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，且中小股东对该等议案的表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选
连任，但连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职已满六年的独立董事，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十八条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议。因
故不能亲自出席前述会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制
度规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当至少包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事专门会议
第三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事提议可以召开独立董事专
门会议。
公司每年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独
立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一
致同意，通知时限可不受本条限制。
第三十六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
第三十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第三十九条 本制度第二十二条第一款第一项至第三项，第二十八条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司
董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。会议资料保存期限至少十年。
第七章 独立董事的履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
第四十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第四十六条 董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不含
本数。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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