北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
二〇二四年二月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上
海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担
任爱旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭
新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验
证，就公司根据《激励计划》注销部分限制性股票与股票期权（以下简称“本
次注销”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真
法律意见书
实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本
或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次注销出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
法律意见书
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股
份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司
案，并发表了明确意见。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对拟首次授予激励对象
名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海
爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单〉的议案》等相关议案。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期
法律意见书
权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股
票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计 2.04
万股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票，同
意注销合计 12.83 万份已获授但尚未行权的 2022 年激励计划首次授予的部分股
票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（九）2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 10 月 11 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因、数量
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
本次激励计划授予的激励对象中，共有 15 名激励对象因个人原因离职，公
司拟回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 73,976 股，拟注销首次授予的 14 名激励对象持有的已获授但尚未
行权的股票期权合计 316,133 份。拟回购注销预留授予的 1 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,600 股，拟注销预留授予的 2 名
激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 8,390 份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
的数量共计 79,576 股，及应当完成注销的已获授但尚未行权的全部股票期权数
量共计 324,523 份。
（二）本次注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海
分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 79,576 股限制性股票
的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2024 年 2 月 6 日完成注销。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已
取得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规
法律意见书
范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司已申请将本次注销的限制性股票
过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求
及时办理本次注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次注销将导致公
司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次注销部分限制性股票事宜履行
相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份
有限公司注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期
权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
于潇健
二零二四年二月一日
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