迈得医疗工业设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管
理，根据《上市公司治理准则》和《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批
准后成立。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独
立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机
构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设召集人（主任委员）1 名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半
数并担任召集人。
第八条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事
担任，按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任
职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本工作细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
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以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召
开。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬
与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主
持。
第十四条 在会议召开 3 日前，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知到各委员。但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期。
第十五条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
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委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十九条 会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记
录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 附 则
第二十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修
订，报董事会审议通过。
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