中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份
有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币 1,199,999,999.43 元（含本数），
发行数量不超过 174,672,489 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行对象为公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”），
与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
且已召开第五届监事会第十一次会议审议，但由于非关联监事人数不足监事会人数的半
数，监事会无法对本次关联交易相关议案形成决议，因此，监事会将本次关联交易相关
议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对该次关联交易召开专门会议进行审核
并同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决），经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且经中国证监会同意注
册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，
亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联公司基本情况
名称 广州凯得投资控股有限公司
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、
注册地址
法定代表人 郭川舟
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、
主要办公地点
注册资本 719,500 万元人民币
统一社会信用代码 91440101331503120B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资
经营期限 2015-05-29 至 2035-05-28
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、
通讯地址
截至本核查意见出具日，广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得 100.00%股权，
为广州凯得控股股东；广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公
司 90.98%的股权，为广州凯得实际控制人。广州凯得的股权结构如下：
广州凯得成立于 2015 年，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖
科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信
息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本
运营与产业协同平台。
广州凯得最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 2,004,464.64 1,910,431.51
负债总计 911,393.09 864,274.97
所有者权益合计 1,093,071.56 1,046,156.54
利润表 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 301,945.32 208,269.64
营业利润 43,355.47 20,752.33
利润总额 42,968.19 20,753.29
净利润 33,587.27 18,025.36
注：2023 年 1-9 月财务数据为未审数据，2022 年财务数据为经审计财务数据。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，广州凯得持有公司 26.93%的股权，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股股票，股票面值为人民
币 1.00 元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2024 年
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
四、关联交易协议的主要内容
容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
协议签订时间：2024 年 2 月 1 日
（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量
乙 方 同 意 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为 174,672,489 股 ， 认 购 金 额 为
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认
购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（三）认股价款支付与股票交割
据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，
乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份
认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关
费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名
下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
价款。
（四）股份锁定
本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股
票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
约定。
的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股
份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（五）双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：
行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
协议的履行。
相关文件。
来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于
本次认购等情形。
收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
（六）协议生效及终止
件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复;
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若
适用）。
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第 8.4 条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造
成的一切损失。
书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款
项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方
解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关
程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知
乙方。
承担赔偿责任。
（八）适用法律和争议解决
任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
不影响本协议其它条款的效力。
五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财
务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现
公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。本次发行募集资金到位后，公司快速发展
的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同
时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，
增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东广州凯得以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未
来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，
通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和
经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。关联董事
对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。本次向特定
对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届监事会第十一次会议审议《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向
特定对象发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，由于非关联监事
人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将上述议
案直接提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司在召开第五届董事会第十三次会议前就本次发行及涉及关联交易相关事项通
知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对上述事项召开了
独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行 A
股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司董事
会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；且已召开第五届监事会第十一次会议
审议，但由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次关联交易相关
议案形成决议，因此，监事会将本次关联交易相关议案直接提交公司股东大会审议。独
立董事已召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议并通过了上述关联交易事项。
关联交易事项履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》的规定；
综上，保荐机构对泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田加力 朱宏印
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