北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二四年一月
目 录
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：昊华化工科技集团股份有限公司
本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、
中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投
在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项
法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023
年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
鉴于上交所对 2023 年 10 月 17 日下发的《关于昊华化工科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重
组）〔2023〕57 号）（以下简称“《问询函》”）进行了补充询问，且天健兴
业以 2023 年 6 月 30 日为基准日对本次交易事项进行了加期评估，并出具了《昊
华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公
司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0107 号）
（以下简称“《标的资产更新评估报告》”），除《法律意见书》（申报稿）及
《补充法律意见书（一）》已经披露的信息外，本所出具本补充法律意见书，就
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补
充核查期间”）发生的重大事项及相关法律事项进行核查，并根据《问询函》及
上交所的要求，对相关事项的回复进行补充更新。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
（申报稿）及《补充法律意见书（一）》
的有效补充，并构成《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》的
一部分。《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》与本补充法律
意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》（申报稿）及
《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本补充法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》（申报
稿）及《补充法律意见书（一）》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律
意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明均适用于本
补充法律意见书。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 相关事项的补充核查
一、本次重大资产重组方案
根据昊华科技 2023 年第二次临时股东大会的授权，昊华科技召开第八届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额
及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补
偿安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》等与本次交易相关的议案，据此昊华科技董事会决定调减本次募集配
套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交
易方案的其他内容不变。
经核查，本次交易方案调整后内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询
价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（二）本次交易的具体方案
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
发行。
化集团和中化资产。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股
份购买资产的最终发行数量将以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的
股份数量为准。
根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月
权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评
估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中
化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
交易对价 发行价格 发行股份数量
交易对方 标的股权
（万元） （元/股） （股）
中化集团 标的公司 52.81%的股权 382,513.10 37.07 103,186,700
中化资产 标的公司 47.19%的股权 341,873.24 37.07 92,223,696
合计 标的公司 100.00%的股权 724,386.34 37.07 195,410,396
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（5）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
a.向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
b.向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
b.上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（6）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（7）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间
损益安排”中予以考虑。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
公开发行。
托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者。
（3）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注
册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认
购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
（5）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集资金的具体用途如下：
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联产
项目
合计 450,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 724,386.34 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且
标的公司 2022 年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。因此，本次交
易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额（2022.12.31） 资产净额（2022.12.31） 营业收入（2022 年）
中化蓝天 1,101,841.34 435,491.96 941,488.65
交易作价 724,386.34 724,386.34 -
选取指标 1,101,841.34 724,386.34 941,488.65
上市公司 1,542,490.70 820,019.54 906,752.97
指标占比 71.43% 88.34% 103.83%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需取得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议
案时，关联股东回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资
委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。
本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资
委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（六）本次交易的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月
权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评
估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中
化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，天健兴业以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行了加期
评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化
蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》
（天兴评报字[2024]
第 0107 号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据《标的资产更新评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为加期评估基准日，
采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结
论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 757,163.92 万元，与其以 2022
年 12 月 31 日为基准日的评估值（考虑 2022 年 12 月 31 日后标的公司分红情况
后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。本次交易标的作价仍以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加
期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当
日）实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交
易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司
以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如
下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）
净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。其中，
“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公
司的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩
承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现
的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。其
中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本
次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中
化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承
诺：中化蓝天在 2024 年、2025 年及 2026 年承诺期满时，应实现的承诺合并口
径净利润数不低于 138,937.57 万元。
（1）当期实现净利润的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现
情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，
该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公
司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际
使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实
现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净
利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当
根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。
（2）当期实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置
入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期
实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。
（3）实现合并口径净利润数的确定
中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中
化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核
报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净
利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照
约定的补偿方式进行补偿。
（4）业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资
产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：
应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承
诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数。
其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产
限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于 0 的按 0 取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向
上市公司一次性进行补偿。
（5）减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－
业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的
发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上
市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市
公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补
偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担
担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未
履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一
补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额
占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连
带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比
例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿
金额。
（1）股份补偿
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报
告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会
审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交
易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业
绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所
获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩
承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押
的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受
该等股份质押的前提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩
补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
（2）现金补偿
如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司进
行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿
金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知的
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按
如下约定予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其
所持有的对价股份；
前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董
事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公
司指定账户名下。
上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的调整及调整后的方案均符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司提供的工商档案、上市公司公告并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，补充核查期间，上市公司的基本情况未发生变化。
根据昊华科技《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公
司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业
混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配置
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏军工安
全灵活配置混合型证券投资基金
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生
变化。
经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方分别为中化集团和中化资产。经本所律师
核查，补充核查期间，中化集团和中化资产的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，中化集团及中化资产为依法设立并有效存续的有限
公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次
重大资产重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金的认购方为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
化资本创投的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，外贸信托及中化资本创投为依法设立并有效存续的
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他
根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与
本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交
易对方及本次募集配套资金认购方均系在中国依法设立、有效存续的法人主体，
具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与交易对方于 2023 年 2 月 14 日签署了《发行股份购买资产协议》，
就本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括：标的股
权作价，支付方式（包括股票种类及面值、定价基准日、发行价格、发行数量、
发行价格调整机制等），股份锁定，期间损益安排，滚存未分配利润安排，标的
股权交割及标的股份登记，承诺与保证，税费，违约责任，争议解决，协议的成
立、生效、解除及变更等事宜。
上市公司与交易对方于 2023 年 8 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》，协议各方就标的股权的交易对价予以确认，并对本次股份发行价格
及发行数量予以明确。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议内容未发生变化。
（二）《股份认购协议》
上市公司与募集配套资金认购方于 2023 年 2 月 14 日签署了《股份认购协议》，
就本次发行方案，认购金额、数量及方式，目标股份锁定期，交割，陈述、保证
与承诺，税费，协议生效、履行、变更及解除，不可抗力，违约责任及补救，保
密条款，法律适用和争议解决等事宜作出具体约定。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《股份认购协议》内容
未发生变化。
（三）《业绩补偿协议》
上市公司与交易对方于 2023 年 8 月 12 日签署了《业绩补偿协议》，就业绩
承诺资产在业绩承诺期间实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿
安排，分别就业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿措施的实施、对价
股份的约定限售期以及不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、法律适用
和争议解决等事宜作出明确约定。
鉴于业绩承诺及补偿安排的调整，上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 26
日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，经交易各方一致同意，对本次交易业绩
承诺期、数额及新增中化蓝天合并口径净利润数的业绩承诺相关事项进行补充约
定。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》
及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成
就时生效，上述协议的签署、履行不会侵害上市公司及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次重大资产重组已取得的批准和授权情
况如下：
于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案》
《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的
议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决，上述
议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审
查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股东大会对本次交易的批准及对
董事会所作的授权仍在有效期内。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、本次交易相关协议的约定，截至本
补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚待取得以下批准和授权：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效。
五、本次重大资产重组的交易标的情况
本次重大资产重组涉及的交易标的为交易对方合计持有的中化蓝天 100%股
权。经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天的基本情况、控股股东和实际控
制人及历史沿革均未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据其所适用的法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形；中化蓝天全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，
股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。
（四）业务
根据中化蓝天持有的现行有效的《营业执照》，补充核查期间，中化蓝天的
经营范围未发生变化。
根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师核查，中化蓝天的业务与其《营
业执照》所记载的经营范围相符，中化蓝天的经营范围符合《公司法》等相关法
律、法规及其《公司章程》的规定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展
业务经营的情况。
根据中化蓝天提供的资料及相关书面说明，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司持有的与其目前业务经营相关的
主要业务资质具体情况详见本补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司
主要业务资质清单”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天在其经
核准的经营范围内从事业务，中化蓝天的经营范围符合法律、法规及规范性文件
的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）主要资产
（1）境内对外投资
根据中化蓝天提供的相关资料及书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天境内子公司合计共 21 家，本
所律师已在《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》之“五、本
次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述中化蓝天境
内对外投资的具体情况。
经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天境内子公司蓝天贸易的经营范围
发生变更，具体情况详见本补充法律意见书附件二“中化蓝天境内子公司清单”；
此外，其余中化蓝天境内子公司的具体情况均未发生变化。
根据《标的资产更新审计报告》，补充核查期间，中化蓝天境内子公司中构
成中化蓝天最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%
以上且有重大影响的重要子公司范围未发生变化，仍为蓝天氟材料、浙化院、太
仓环保、蓝天贸易及新技术贸易。
经核查，本所律师认为，中化蓝天境内子公司为依据中国法律设立的有限责
任公司，截至本补充法律意见书出具之日，除已依法注销的鲁西科材外，中化蓝
天其他境内子公司不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止或
解散的情形，依法有效存续；中化蓝天直接及间接所持该等境内子公司股权未设
定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。
（2）境外对外投资
根据中化蓝天提供的资料及书面说明，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天通
过境内子公司蓝天贸易间接拥有 1 家境外全资子公司，本所律师已在《法律意见
书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资
产”披露了前述中化蓝天境外对外投资的具体情况。
经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天上述境外对外投资的具体情况未
发生变化。
（1）土地使用权
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，中
化蓝天及其境内子公司已经取得权属证书的主要土地使用权情况详见本补充法
律意见书附件三“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”之土地使用权
清单。
根据中化蓝天提供的书面说明以及本所律师的核查，上述土地使用权权属清
晰，不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在法律争议或纠纷。
（2）房屋所有权
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，中
化蓝天及其境内子公司已取得权属证书的房屋情况详见本补充法律意见书附件
三“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”之房屋清单。
①尚未完成权属变更手续情形
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成
相关权属证书权利人从湖南新材料变更至郴州氟源的手续的情形未发生变化。
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成
相关权属证书权利人从宜章弘源化工有限责任公司变更至湖南新材料的手续的
情形未发生变化。
②未取得权属证书情形
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天
及其境内子公司房屋建筑物未取得权属证书的情形未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述尚未
完成房屋建筑物权属变更手续及未取得权属证书情形出具的专项承诺内容未发
生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》
（申报稿）《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的情形外，中
化蓝天及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书附件三所列土地使用权及房
屋所有权，有权按照有关法律、法规的规定占有、使用该等土地、房屋，该等土
地、房屋不存在抵押、查封等权利限制及权属争议或纠纷。
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，中化蓝天及其境内子公司存在承租房屋的具体情况详见本补充法律意见书
附件四“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公
司存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述承租
瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形出具的专项承诺内容未发生变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》（申报稿）《补
充法律意见书（一）》及本补充法律意见书中已披露的租赁瑕疵情形外，中化蓝
天及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书所披露的租赁不动产使用权，有权
按照有关法律、法规的规定使用该等不动产，该等租赁不动产不存在抵押、查封
等权利限制及权属争议或纠纷。
（1）专利权
根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中化
蓝天及其境内子公司共拥有 556 项境内授权专利，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”
披露了前述专利权的具体情况。
①共有境内专利
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”
之“（五）主要资产”披露了前述共有境内专利的具体情况。
②对外授权许可境内专利
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述对外授权许可境内专利的具体情况。
截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可协议的相关约定履行协议，
许可专利均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内
子公司未因将相关专利进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
③境内专利质押
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主
要资产”披露了前述境内专利质押的具体情况。
中化蓝天的上述专利质押系为其正常融资活动提供担保，不会影响中化蓝天
对上述专利的正常使用。中化蓝天在补充报告期内均能按期偿还银行借款，不存
在违约或逾期的情形，无法偿还上述银行借款的可能性较低，因此，上述专利质
押不会对中化蓝天的资产完整性和生产经营产生不利影响。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》
（申报稿）附件五中第 3 至 9 项、第 184 项、第 188 项及第 189 项境内专利有效
期已届满外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有《法律意见书》（申报稿）附件
五所列其他境内专利（含共有专利）。除《法律意见书》（申报稿）《补充法律
意见书（一）》及本补充法律意见书已披露情形外，该等资产均不存在质押等权
利限制及权属争议或纠纷。中化蓝天及其境内子公司将部分专利进行许可使用情
况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
（2）商标权
根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中化
蓝天及其境内子公司共拥有 140 项境内注册商标，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”
披露了前述商标权的具体情况。
①授权使用的注册商标
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，中
化蓝天及其境内子公司存在被控股股东控制的其他企业许可使用商标情况未发
生变化。
根据中化蓝天提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司按照《中国中化企业品牌授权书》及
《商标使用许可协议》的约定持续稳定地使用相关被许可商标，各方均按照相关
协议的约定履行，被许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，
中化蓝天及其境内子公司未因使用被许可商标对其经营活动造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，中化股份未就许可商标事项与中化蓝天及其境
内子公司产生任何争议及纠纷。未来，中化蓝天及其境内子公司仍将通过被许可
方式长期、稳定使用上述被许可商标，能够确保中化蓝天及其境内子公司生产经
营的稳定性。
②对外授权许可的注册商标
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述对外授权许可注册商标的具体情况。
截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可合同及协议的相关约定予
以履行，许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天
及其境内子公司未因将相关商标进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内
子公司合法拥有《法律意见书》（申报稿）附件六所列境内注册商标及被许可商
标的使用权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷；根据《商标
使用许可协议》约定，中化蓝天及其境内子公司可长期稳定使用被许可商标，该
等被许可商标的情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利
影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；中化蓝天及其境内子公司将部分商
标进行许可使用，不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）软件著作权
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述软件著作权的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司合法拥有上述软件著作权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争
议或纠纷。
（4）域名
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要
资产”披露了前述已备案域名的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除“浙 ICP 备
已备案域名，该等域名均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。
（六）重大债权债务
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中
化蓝天及境内子公司存在正在履行的金额超过 5,000 万元的重大借贷合同情况，
本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的
情况”之“（六）重大债权债务”披露了前述重大借贷合同的具体情况。
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中
化蓝天及境内子公司存在正在履行的对外担保合同情况，本所律师已在《法律意
见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（六）重大
债权债务”披露了前述对外担保合同的具体情况。
根据中化蓝天提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天
及其境内并表子公司就《法律意见书》（申报稿）附件七所列合同期限已届满的
重大借贷合同及对外担保合同均已履行完毕相关义务，不存在有关纠纷或潜在纠
纷；就履行期限尚未届满的其余有效重大借贷合同及对外担保合同，各方均按照
相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
（七）税务及政府补助
根据《标的资产更新审计报告》，补充报告期内，中化蓝天及其境内子公司
执行的主要税种、税率情况未发生变化，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）
之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露
了前述主要税种、税率的具体情况。
根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的资料，补充报告期内，中
化蓝天及其境内子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化，本所律师已在《法
律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）
税务及政府补助”披露了前述主要税收优惠政策的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司享受的主要税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有
效。
根据中化蓝天提供的书面说明及相关主管部门出具的合规证明及涉税信息
查询结果，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝
天及其境内子公司不存在因违反税务相关法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情况。
根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告
期末，中化蓝天及其境内子公司 2023 年 1-6 月存在享受金额 30 万元以上的主要
财政补助情况，本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分“五、本次重
大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露了前述主要财政
补助的具体情况。
（八）环境保护及安全生产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司已经取
得的《排污许可证》《固定污染源排污登记》《安全生产许可证》《危险化学品
经营许可证》以及《全国工业品生产许可证》等环保及安全生产资质情况详见本
补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单”。
根据《重组报告书（草案）》、中化蓝天提供的相关制度文件等资料及书面
说明，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司的环境保护制度及执行情况、安
全生产制度及执行情况均未发生变化。
根据《重组报告书（草案）》，中化蓝天提供的书面说明并经查阅《产业结
行业分类未发生变化，中化蓝天不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业
名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，补充报告期内，
中化蓝天及其境内子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节未发生变化。
（2）环境保护投入情况
根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告期
末，中化蓝天及其境内子公司 2023 年 1-6 月存在环保投入、环保相关成本费用
情况，本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分“五、本次重大资产重
组的交易标的情况”之“（八）环境保护及安全生产”披露了前述环保相关费用
支出的具体情况。
根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）
网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的
合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝
天及其境内子公司未发生重大环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、
法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。
根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）
网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的
合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝
天及其境内子公司未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况，不
存在因违反安全生产相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天已取得生
产经营所需的环保及安全生产资质，已建立环境保护和安全生产相关制度且执行
情况良好，不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
限制类、淘汰类产业；中化蓝天报告期内相关环保投资、费用成本支出情况与生
产经营所产生的污染物相匹配；中化蓝天及其境内子公司补充核查期间不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境
保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师于“信用中国”、“中国裁判
文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台”等网站进行检索，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在尚
未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，未被列为全国法院失信被
执行人记录。
根据中化蓝天提供的资料、书面说明及相关主管部门出具的合规证明，并经
本所律师于“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，补充核
查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在受到行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其
境内子公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，补充
核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律
障碍的重大行政处罚事项。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及中化蓝天
债权债务的转移，补充核查期间，相关事项未发生变化。
（二）职工安置事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及职工安置
事项，补充核查期间，相关事项未发生变化。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资
金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司
均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，补充核查期间，上市公司已召开董事会对本次交易方案调整等所涉
事项作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，相关议案在提交
董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见，具
体情况详见本补充法律意见书第一部分“四、本次重大资产重组的批准和授权”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及关
联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。
经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化及交易对方已出具的
《关于规范和减少关联交易的承诺》内容均未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，中国中化及其控制的其他下属企业均未新
增从事与上市公司相同或相似业务的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，未新增本次交易后上市公司的同业竞争情
况。
经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化已出具的《关于避免
同业竞争的承诺》内容均未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关主体
为规范及减少关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、
法规强制性规定的情形。本次交易完成后，整体有利于规范相关方与上市公司的
关联交易，避免新增重大不利影响的同业竞争。
八、信息披露
经核查，补充核查期间，昊华科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露
情况如下：
于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审
阅报告的议案》，并于 2023 年 12 月 14 日公告（公告编号：临 2023-067）。
于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审
阅报告的议案》，并于 2023 年 12 月 14 日公告（公告编号：临 2023-068）。
暨关联交易报告书（草案） （公告编号：临 2023-069）。
（修订稿）修订说明的公告》
化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函>回复的公告》（公告编号：临 2023-070），并同日披露了《问询函》之回复
报告。
止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
临 2023-073）。
通知的公告》（公告编号：临 2023-074）。
《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的
议案》《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方
案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024 年 1 月 31 日公告（公告编号：
临 2024-001）。
于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案》
《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的
议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024 年 1 月 31 日公告（公告编号：临
调整的公告》（公告编号：临 2024－003）。.
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：临 2024
－004）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，昊华科技已经
履行了现阶段的法定披露和报告义务；昊华科技应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》《准则 26 号》等法律法规的要求，经本所律师核查，
补充核查期间，昊华科技内幕信息知情人登记制度及本次重大资产重组对该制度
的执行情况均未发生变化。
根据昊华科技提供的资料及公开披露信息，昊华科技已按照中国证监会及上
交所的要求，于 2023 年 9 月 16 日公开披露相关主体买卖上市公司股票情况的自
查报告，并于同日披露本所律师就本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的专
项核查意见。
十、本次重大资产重组的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，
经本所律师核查，补充核查期间，昊华科技进行本次重大资产重组的实质条件未
发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易在相关
各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并
募集配套资金的实质性条件。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，补充核查期间，参与本
次交易的证券服务机构未发生变化。
经核查，本所认为，参与上市公司本次交易的证券服务机构均已履行《证券
法》规定的备案程序，具备为本次交易提供服务的必要资格。
十二、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案的调整及调整后的方案符合法律法规、规范性文件的规
定；
（二）本次交易的相关主体均依法设立并有效存续，具备本次交易主体资格；
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认
购协议》《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件成就时生效；
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准
或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效；
（五）本次交易构成关联交易，上市公司对于涉及关联交易的处理已依法履
行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市；
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，已取得的权属证书完备有效。除《法律意见书》
（申报稿）《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的情形外，目
前尚未取得完备权属证书的房屋建筑物，预计取得权属证书不存在法律障碍。交
易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易完成后标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交
易不涉及债权债务转移，该等处理合法；
（八）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规章、规范
性文件规定的原则和实质性条件；
（十）参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，具
有为本次交易提供服务的资格；
（十一）在取得所有应获得的批准、核准后，上市公司实施本次交易不存在
重大法律障碍。
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新
一、问题 1.2
重组报告书披露，（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会
计年度起的连续三个会计年度，业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公
司股份进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿；（2）自本次发行股份购买资
产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间，期间标的公司
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照协议项下交易前
所持股权比例承担，以现金方式一次性向上市公司补足。
请公司披露：过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式及相关方案的
合规性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式
（一）《发行股份购买资产协议》相关约定
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行
股份购买资产中“期间损益安排”约定如下：“（一）自基准日（不含当日）起
至股权交割日（含当日）止为过渡期间。（二）标的公司如实现盈利或因其他原
因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本协议项下交易后所持标的公司股权
比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照
本协议项下交易前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个
工作日内以现金方式一次性向甲方补足。”
（二）《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定
上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，就本次交易的
“业绩承诺期”约定如下：“各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施
完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本
次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、
就本次交易的“业绩补偿及方式”约定如下：“甲方应在业绩承诺期内的每个会
计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专
项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期
承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单
独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补
偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承
诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实现
收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实
现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应
当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方
式进行补偿。
甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝
天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核报告
确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净利润
数的差额，并在甲方承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。”
“在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下
公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数
－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限
内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资
产 1 累计已补偿金额。
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数
－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期
限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承
诺资产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：应补偿
金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承诺资产 1 累
计已补偿金额对应未实现净利润数。其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应
未实现净利润数=业绩承诺资产 1 累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1 交易作价总
和×业绩承诺资产 1 补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和。
应补偿金额小于 0 的按 0 取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向
上市公司一次性进行补偿。”
根据上述协议约定，昊华科技向中化集团及中化资产购买标的股权的过渡期
间应自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，本次交易的
业绩承诺期为本次交易实施完毕（标的股份登记至中化集团及中化资产名下）当
个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。
因过渡期以标的股权交割日（含当日）为截止时点，而业绩承诺期则自本次
交易实施完毕，即完成标的股份登记的当年 1 月 1 日起算，因此过渡期与业绩承
诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，如标的公司发生亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，应由中化集团及中化资产按照《发行股份购买资产协议》约定
由本次交易前所持标的公司股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后
诺期首个会计年度结束后业绩承诺资产 1 如当期实现净利润数低于当期承诺净
利润数及/或业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数低于当期承诺收入分成数的，
应就相关专项审核报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的昊华科技股份向昊
华科技进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿；此外，在承诺期满后，如中化
蓝天合并口径实现净利润数低于承诺净利润数的，应就相关专项审核报告确定的
差额承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式，
以现金向昊华科技一次性进行补偿。
二、相关方案的合规性
（一）本次交易过渡期损益安排及业绩补偿约定符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关要求
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“过渡期损益安排”的相关
规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日
至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，针对过渡期损益安排，
本次交易《发行股份购买资产协议》已约定标的公司如实现盈利或因其他原因而
增加的净资产相应部分，由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分由交易对方承担。
基于上述，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“业绩补偿”的相关规定，
上市公司重大资产重组中涉及的业绩补偿范围及补偿方式要求如下：
（1）业绩补偿范围：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基
于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情
况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
（2）业绩补偿方式：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。……业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股
份的数量及期限：
（1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。……在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。……
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
本次交易对方中化集团和中化资产均为上市公司关联方，在与上市公司签订
的《业绩补偿协议》及其补充协议中已约定，业绩承诺期为交易实施完毕当个会
计年度起的连续三个会计年度，不少于三年。在业绩承诺期内，交易对方将根据
相关专项审核报告确定的业绩承诺资产 1 及业绩承诺资产 2 实现净利润数/收入
分成数与承诺数差额情况，按照约定的补偿方式优先以在本次交易中所获得的股
份向昊华科技进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。其中，约定的业绩补偿
方式与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求的补偿股份数量计算方式相
一致。此外，在业绩承诺期满后，交易对方将根据相关专项审核报告确定的中化
蓝天合并口径实现净利润数与承诺数差额情况，按照约定的补偿的方式以现金向
昊华科技进行补偿。
基于上述，本次交易业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关要求。
（二）重叠期间触发补偿情形时，交易对方将分别按照过渡期损益安排与
业绩补偿约定履行补偿业务
假设本次重组于 2024 年完成标的股权交割，若以 2024 年 D 日为交割日，
则过渡期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日，业绩补偿期为 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度，重叠期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日。若在重叠期间，
标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，则交易对方将分别按照
《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》及其补充协议约定的过渡期损益
安排及业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿。
综上，本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且
触发了相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩
补偿协议》及其补充协议约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司
进行补偿，相关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约
定系交易各方在符合监管规定基础上，本着公平、公正原则，经友好协商约定形
成，上市公司已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上
市公司合法权益。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且触发了
相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协
议》及其补充协议约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行补
偿，相关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定系交
易各方在符合监管规定基础上，本着公平、公正的原则，经友好协商约定形成，
上市公司已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上市公
司合法权益。
二、问题 7.1
根据重组报告书，本次交易完成后，除昊华科技与中化集团下属有关企业在
本次交易前已存在的情形外，中国中化及其控制的其他下属企业和昊华科技的同
业竞争情况未发生重大变化。
请公司补充披露：本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企
业之间的同业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的同
业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况
（一）本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的
同业竞争情况
本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料
为核心的氟化工业务，其营业范围涉及化工产品的研发、销售，提供包括仓储、
货运、设计、咨询等在内的各项服务。
中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整
体划入中国中化。2021年9月，中化集团股权和中国化工股权划入中国中化的工
商变更登记手续办理完毕。中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工
中化集团和中国化工联合重组前，昊华科技与中国化工及其控制的其他下属
企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。“两化合并”后，中化集团
和中国化工成为中国中化的全资子公司，昊华科技的相关业务与中化集团下属有
关企业产生了相似情形。
本次交易，昊华科技拟通过发行股份购买资产的方式取得中化蓝天100%股
权。交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少
和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专
业化整合、增强持续经营能力。
本次交易完成后，中化集团下属鲁西化工仍存在与上市公司相似的少量氟化
工业务，所涉产品主要包括六氟丙烯、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯等。
（二）解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况
如前文所述，上述情形主要系“两化合并”背景下产生，为规范及消除同业
竞争，中国中化正在研究相关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广、
且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关
方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此，截至本补充
法律意见书出具之日，尚无具体整合和解决方案。
为保护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化已于2021年9月出具了
《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行
其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、
业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或
业务整合以解决同业竞争问题。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
截至本补充法律意见书出具之日，该承诺处于有效履行中。根据上述承诺，
对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥推进相关业务整合以
解决相应的同业竞争问题。本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合
并入昊华科技，两者之间的氟化工业务将实现深度整合，有利于减少和规范“两
化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，可有效维护上市公司及中小股东
的合法权益。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板
块的专业化整合、增强持续经营能力，可有效维护上市公司及中小股东的合法权
益；
相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑
的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为
复杂，因此，截至本补充法律意见书出具之日，尚无具体整合和解决方案。为保
护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化已于2021年9月出具了《关于避
免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，目前，该承诺处于有
效履行中。对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥推进相关
业务整合以解决相应的同业竞争问题。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署
盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
姚 金
经办律师：
成净宜
负 责 人：
孔 鑫
年 月 日
附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
城镇污水排入排水管网许可
证
杭州市西湖区市场监督
管理局
城镇污水排入排水管网许可
证
WH 安许证字
（湘） H3-0198
〔2023〕
号
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
海关进出口货物收发货人备 海关注册编码：4311912055；检验
案回执 检疫备案号：4360200098
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
湖南省危险化学品登记
化学品登记中心
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
国家外汇管理局郴州市
中心支局
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
环保的相关业务开展造成实质障碍或不利影响。
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
安全生产标准化证书（二级： 浙江省安全生产标准化
危险化学品） 技术委员会
海关进出口货物收发货人备 海关编码：3306914699；检验检疫
案回执 备案号：3306607967
绍兴市上虞区市场监督
管理局
绍兴市上虞区市场监督
管理局
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
绍兴市上虞区卫生健康
局
应急管理部化学品登记
中心
浙江省危险化学品登记
登记中心
中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
WH 安许证字
（湘） H1-0364
〔2023〕
号
海关进出口货物收发货人备 海关编码：431191043A；检验检疫
案回执 备案号：4360100009
湖南省危险化学品登记
化学品登记中心
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
陕西省危险化学品登记
理部化学品登记中心
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
湖北省危险化学品登记
品登记中心
非药品类易制毒化学品生产
备案证明
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
非药品类易制毒化学品生产
备案证明
应急管理部化学品登记
中心
太仓港经济技术开发区
管理委员会
中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
陕西省危险化学品登记
理部化学品登记中心
陕西省市场监督管理局
中华人民共和国气瓶充装许
可证
理局
陕西省市场监督管理局
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
理局
第三类易制毒化学品运输备
案证明
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
能源管理体系认证证书（GB/T 23331-2020/ISO 通标标准技术服务有限公
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
环境管理体系认证证书 033823E00967R0ML
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） OKOXO
职业健康安全管理体系认证证书 033823S00821R0MFK
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） UVKI
能源管理体系认证证书（GB/T 23331-2020；
RB/T
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949：
质量管理体系认证证书
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015）
职业健康安全管理体系认证证书
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018）
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015）
航空业质量管理体系认证证书（BS EN
ISO9001：2015/EN9100：2018）
T?V Rheinland LGA
Products GmbH
T?V Rheinland LGA
Products GmbH
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
应急管理部消防产品合格
评定中心
号：0441073
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
信息安全管理体系认证证书
（GB/T22080-2016/ISO/IEC27001：2013）
必维认证（北京）有限公
司
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： CN21/20534（IATF 证
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
环境管理体系认证证书 中国船级社质量认证有限
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） 公司
职业健康安全管理体系认证证书 中国船级社质量认证有限
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） 公司
中知（北京）认证有限公
司
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： IATF 0489413
能源管理体系认证证书（GB/T23331-2020；
RB/T114-2014）
能源管理体系认证证书（GB/T23331-2020/ISO 北京东方纵横认证中心有
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： IATF 0483853
环境管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） 司
职业健康安全管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） 司
质量管理体系认证证书 北京东方纵横认证中心有
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015） 限公司
方圆标志认证集团有限公
司
附件二：中化蓝天境内子公司清单
序 统一社会 注册
名称 注册地址 持股比例 经营范围
号 信用代码 资本
一般项目:进出口代理;货物进出口;国内贸易代理;销售代理;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;非金属矿及制品
销售;润滑油销售;成品油批发（不含危险化学品）;消防器材销售;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;制冷、空调设备销售;家用电器零配件销售;家用电
器销售;日用家电零售;家用视听设备销售;五金产品零售;五金产品批发;金属制
品销售;电线、电缆经营;塑料制品销售;汽车零配件零售;摩托车及零配件批发;
摩托车及零配件零售;机动车充电销售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;轮
中化蓝天 91330000 浙江省杭州市滨江 10,064 中化蓝天 胎销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车换电设施销售;充电桩销售;
新能源汽车电附件销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;工程塑料及合成
有限公司 4D 2201 室 民币 100.00%
树脂销售;表面功能材料销售;合成材料销售;民用航空材料销售;软件开发;信息
系统集成服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储
支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
社会经济咨询服务;产业用纺织制成品销售;医护人员防护用品批发;医护人员
防护用品零售;医用口罩批发;医用口罩零售;日用口罩（非医用）销售;厨具卫
具及日用杂品批发;文具用品批发;工程管理服务;安全咨询服务;环保咨询服务;
控股公司服务;电子专用材料销售;机械设备销售;电子专用设备销售;租赁服务
（不含许可类租赁服务）;特种设备出租;机械设备租赁（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:危险化学品经营;农药批
发;农药零售;国营贸易管理货物的进出口;新化学物质进口;有毒化学品进出口;
药品进出口;药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准）。
附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单
序 土地使用 土地使用权 他项
权利人 产权证号 坐落 面积（㎡） 土地用途
号 权类型 终止日期 权利
杭州市滨江区西兴街道江
南大道 88-96（双号）
莫干山路 567、569、571 号
杭州市滨江区西兴街道江
南大道 88-96（双号）
杭州市滨江区西环路 56 号
（一层）
罗田县经济开发区(宏源药
业)9 幢等 12 户
浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第 杭州湾上虞经济技术开发
浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第 杭州湾上虞经济技术开发
白石渡镇氟化学循环工业
园内
白石渡镇宜章氟化学工业
集中区内
太仓中蓝环 浮桥镇浏家港滨江南路 18
保 号
浮桥镇浏家港滨江南路 18
号
浮桥镇浏家港滨江南路 18
号
西湖区天目山路 387 号、西
溪路 926 号
M18-5-4 地块
和平镇长岗村、三矿村、长
兴茶场
自贡市沿滩高新技术产业
园区 K9-20-2 地块
序 房屋建筑 他项权
权利人 产权证号 地址 规划用途
号 面积（㎡） 利
白石渡镇宜章氟化学工业集中
区内
宜章弘源化2
公司
证载面积中含有 1 处房屋（用途为锅炉房，面积为 257.32 ㎡）实际权利人为郴州氟源，目前房产证所载权利人为湖南新材料，尚未完成相关权属证书权利人从湖南新材料变更至
郴州氟源的手续，湖南新材料实际有权占有、使用及收益的房屋建筑面积为 28,190.41 ㎡
为湖南新材料分立前主体，尚未完成相关权属证书权利人从宜章宏源化工有限责任公司变更至湖南新材料的手续
工有限责任
公司
太仓中蓝环
保
长兴县和平镇长岗村、长兴茶
厂
证载面积中含有 3 处房屋（用途为办公楼、控制楼和门卫，面积合计 3,028.2 ㎡）已剥离至前线锅炉，西安环保实际有权占有、使用及收益的房屋建筑面积为 6,995.8 ㎡
杭州经济技术开发区 5 号大街
杭州经济技术开发区 5 号大街
石灰桥新村文北巷 27 号 9 幢六 综合（办公）用地/
层 非住宅
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 1 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 2 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 3 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 4 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 5 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 6 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 7 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 8 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 20 层
道 88-96（双号）1-A 楼 21 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 22 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 23 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 24 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 25 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 26 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 18 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-A 楼 19 层
莫干山路 567、569、571 号 2
幢、莫干山路 567、569、571 住宿餐饮用地/非住
号 1 幢、莫干山路 567、569、 宅
宁波北仑戚家山公园路 43 号
B204 室
宁波北仑戚家山公园路 43 号 商服用地/商业、金
B203 室 融、信息
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-B 楼 1 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-B 楼 2 层
杭州市滨江区西兴街道江南大
道 88-96（双号）1-B 楼 3 层
罗田县经济开发区(宏源药业)9
幢等 12 户
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 201 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 202 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 203 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 204 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 205 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 206 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 207 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 209 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 208 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 210 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 211 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 212 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 213 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 301 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 302 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 303 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 304 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 305 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 306 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 307 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 308 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 309 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 310 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 311 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 312 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 313 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 314 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 315 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 316 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 317 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 318 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 401 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 402 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 403 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 404 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 405 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 406 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 407 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 408 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 409 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 410 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 411 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 412 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 413 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 414 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 415 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 416 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 417 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 418 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 419 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 420 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 421 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 422 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 423 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 424 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 501 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 502 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 503 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 504 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 505 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 506 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 507 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 508 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 509 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 510 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 511 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 512 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 515 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 516 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 518 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 519 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 520 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 521 室 住宅
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云家园 7 幢 507 室 住宅
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云家园 7 幢 107 室 住宅
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云家园 7 幢 207 室 住宅
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云家园 7 幢 307 室 住宅
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云家园 7 幢 407 室 住宅
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云家园 7 幢 308 室 住宅
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云家园 7 幢 408 室 住宅
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云家园 7 幢 508 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 8 号蓝天 A 幢 2 单元 402
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区纬
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杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 5 幢 415 室 住宅
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云家园 5 幢 425 室 住宅
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云家园 5 幢 423 室 住宅
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云家园 5 幢 420 室 住宅
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云家园 5 幢 419 室 住宅
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云家园 5 幢 417 室 住宅
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云家园 5 幢 416 室 住宅
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云家园 5 幢 414 室 住宅
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云家园 5 幢 418 室 住宅
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云家园 5 幢 515 室 住宅
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云家园 5 幢 522 室 住宅
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云家园 5 幢 519 室 住宅
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云家园 5 幢 523 室 住宅
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云家园 5 幢 504 室 住宅
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云家园 5 幢 506 室 住宅
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云家园 5 幢 321 室 住宅
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云家园 5 幢 322 室 住宅
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云家园 5 幢 323 室 住宅
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云家园 5 幢 325 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 214 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 215 室 住宅
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云家园 5 幢 219 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 218 室 住宅
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云家园 5 幢 218 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 219 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 220 室 住宅
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云家园 5 幢 217 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 221 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 5 幢 216 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 223 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 222 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 5 幢 215 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 224 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 319 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 320 室 住宅
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云家园 5 幢 214 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 321 室 住宅
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云家园 5 幢 222 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 322 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 323 室 住宅
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云家园 5 幢 221 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 324 室 住宅
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云家园 5 幢 220 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 216 室 住宅
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云家园 2 幢一单元 217 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 5 幢 225 室 住宅
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云家园 5 幢 223 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 115 室 住宅
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云家园 2 幢二单元 117 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 112 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 111 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 116 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 113 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 107 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 110 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 109 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 114 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 105 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 103 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 104 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 101 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢一单元 102 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 120 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 118 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 108 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 119 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 121 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 2 幢二单元 106 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 402 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 102 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 302 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 502 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 101 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 201 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 301 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 501 室 住宅
浙江杭州湾上虞工业园区白云 城镇单一住宅用地/
家园 6 幢 401 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 6 幢 202 室 住宅
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D701 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D401 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D501 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D1201 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D901 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D801 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D601 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D1301 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D1001 室
杭州湾上虞经济技术开发区纬
九东路 58 号-D1101 室
杭州湾上虞经济技术开发区白 城镇单一住宅用地/
云家园 5 幢 507 室 住宅
附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单
序号 承租方 出租方 租赁房屋位置/房产名称 租赁面积（㎡） 租金 租赁期限
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 26.12.31
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
浙江新东方资产管 2024.01.01-20
理有限公司 26.12.31
层总面积的 48.6%）
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
层、22 层、23 层及分摊
杭州艾赛通信设备 杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 2024.01.01-20
有限公司 1-A 楼 17 层 26.12.31
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 28 号 2022.03.01-20
南海万达广场南 1 栋 2201 室 25.02.28
绍兴市上虞区盖北
珠海村新居民管理服务中心 2-5 层，共 首年每间 700 元/月，次年起每 2022.09.15-20
合作社
浙江上百集团有限 2022.03.15-20
公司 42.03.142
根据《关于珠海村新居民管理服务中心租赁面积的说明》，双方确认租赁面积合计 2,847.6 ㎡
绍兴晨发物流有限 堆存面积： 的按实际发生天数计算，结算标 2023.04.10-20
公司 3,820.00 准为 0.73 元平方/天，不足一天 24.04.091
不计费）
浙江蓝天环 杭州市西湖区天目山路 387 号浙化院 2024.01.01-20
保 部分房产 24.12.31
太仓中蓝环 2022.09.27-20
保 27.09.27
太仓中蓝环 束日期以双方
保 视情况再次约
定为准
原协议延长期限内
北京华腾丹陛华物 北京市朝阳区化工路 6 号 3 号楼北普项 2023.07.01-20
业管理有限公司 目 2 层 201/202/203/205 号房间 24.03.312
总计 25,662 元
湖北省宏源药业科 公寓楼 10 套宿舍（307、310、404、407、 方协商达成一
技股份有限公司 504、508、510、607、608、609） 致不再租赁之
房租按 2.5 元/平方/月收取
日
根据蓝天氟材料于 2023 年 7 月 27 日出具的《租赁情况说明》，蓝天氟材料确认已知晓该租赁房屋原产权人浙江朗诗德科技有限公司租赁绍兴晨发物流有限公司的有效期为 2022
年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，如蓝天氟材料就该事宜被浙江朗诗德科技有限公司要求提前搬离的，蓝天氟材料届时可通过另行租赁其他仓库或通过其他替代方式解决，不会
对公司生产经营造成重大不利影响，同时确认浙江朗诗德科技有限公司已实际知晓绍兴晨发物流有限公司向蓝天氟材料转租相关房屋事宜，截至该说明出具日未向蓝天氟材料提出
任何异议
根据《房屋租赁合同延期协议》，双方已同意将原租赁合同中合作期限由 2023 年 9 月 30 日延长至 2023 年 12 月 31 日；根据《房屋租赁合同延期协议二》，双方已同意将原租
赁合同中合作期限由 2023 年 12 月 31 日延长至 2024 年 3 月 31 日
面积共计为 240 ㎡
湖北省宏源药业科 2020.11.01-无
技股份有限公司 截止日期
罗田县住房资金管 罗田县经济开发区凤栖家园 1 期公租 1.60 万/13 个月（8 套） 套）、
、
理中心 房 1-3 栋 63 套房屋 10.42 万/年（55 套） 2024.01.01-20
合计 3,305.07
套）2
玉溪镇长冲公租房 4、5、6 栋 216 套房
屋
宜章县住房保障服 2024.01.01-20
务中心 1,396.00 5,584 元/月 25.12.31
套房屋
玉溪镇长冲公租房 A、B 栋综合楼 838.00 8,380 元/月
陕西利科投资集团 西安市东长安街 888 号利科 LED 产业 前三年 32 元/平方/月，第四年上 2020.01.01-20
有限公司 园 1 号楼 2 层厂房西北部 调 10% 24.12.31
西安鸿宇光电技术 东长安街利科 LED 产业园 1 号楼办公 2023.07.01-20
有限公司 区 2 层整层部分 26.06.303
长兴和悦物业管理 和平医院南面部分商住楼住宅，合计 2022.10.01-
股份有限公司 61 间公寓房 2025.09.30
根据《罗田县公共租赁住房租赁合同》，湖北新能源应在合同到期前 3 个月内，主动向房管局住房保障办如实申报家庭收入、资产、家庭人口和住房变动情况，经住房保障中心
调查审核确认后，符合条件的本租赁合同自动续约；不符合保障条件的应退出，本合同自动终止，湖北新能源须将房屋腾退
根据陕西新材料于 2023 年 8 月 3 日出具的《租赁情况说明》，该房屋所有权人为陕西利科投资集团有限公司，陕西利科投资集团有限公司向西安鸿宇光电技术有限公司租赁期
限为 2020 年 9 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日，目前双方就续租协议已在签署流程中，如续租协议约定的租赁期限短于西安鸿宇光电技术有限公司转租陕西新材料期限（2026 年 6 月
同时确认陕西利科投资集团有限公司已实际知晓西安鸿宇光电技术有限公司向陕西新材料转租相关房屋事宜，截至该说明出具日未向陕西新材料提出任何异议
第一年年租金为 64.80 万元、第
长兴南山南实业有 和平镇公交枢纽站旁七村联建宿舍楼， 2022.07.10-
限公司 合计 60 间宿舍 2025.07.09
年租金为 72.00 万元
和中街的原老文化站宿舍，包括北侧房 第一年年租金 5.60 万元、第二
长兴和鑫物业有限 2021.06.15-
年年租金 5.66 万元、第三年租
公司 2024.06.14
车场等 金 5.71 万元
自贡市沿滩区时代大道一号恒大绿洲 2 2023.11.23-
期 1 栋 1-28-166 号 2024.11.22
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.04.10-
会 1 组 22 栋 1-3-5 号 2024.04.09
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.04.24-
会 1 组远达·龙湖郡 29 栋 3-6-25 号 2024.04.23
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.06.01-
会 1 组 22 栋 3-5-9 号 2024.05.31
自贡市沿滩区沿滩新城门第路 509 号 2023.05.15-
阳光玖州大园 7 栋 1-4-16 号 2024.05.14
自贡华西综保建设 自贡市沿滩区龙乡大道 82 号，自贡综 2023.09.01-
有限公司 合保税区综合服务楼 B 区第 10 层 2024.08.31
陕西省西安市长安区航创路大华锦绣 2023.10.10-
前城（三期）26 号楼 1 单元 2404 2024.10.09
西安市大华锦绣前城 2 号楼 3 单元 7 层 2023.11.15-
陕西省西安市长安区航创路大华锦绣 2024.01.09-
前城（二三期） 2025.01.08
西安环保 前线锅炉 总、分变电所 2033.08.08
太仓环保 前线锅炉 灌装站（房屋建筑物） 2023.08.09-
太仓环保 前线锅炉 168a 成品灌装区分析室 2033.08.08
太仓环保 前线锅炉 223c －10℃冷冻系统 2023.08.09-
太仓环保 前线锅炉 271 制氮间改造 2033.08.08
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