湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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会计师事务所选聘制度
（经第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提
高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《湖南
方盛制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关
法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部
控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照
本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要
性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股
东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计
师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股
东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会
独立履行审核职责。
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第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国
证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部
管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政
策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规
定，具有良好的执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会
计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的
注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券
期货业务相关的行政处罚；
（七）对所知悉的公司所有未公开信息、商业秘密保密；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计
师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表1/10以上表决权的股东；
（三）1/3以上的董事；
（四）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其
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审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决
策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当结合自身情况，采用竞争性
谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会
计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所
就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符
合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件
的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两
家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务
所进行商谈、参加选聘。
公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评
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价人员的评价意见予以记录并保存。
股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对
董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通
过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审
计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘
期一年，可以续聘。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要
求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料
报送审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审
查；
（四）审计委员会全体成员过半数同意选聘后，将拟聘会计
师事务所的议案报董事会审议；
（五）董事会审议通过后报公司股东大会审批，并及时履行
信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订
业务约定书。
第十条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，
审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会
查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必
要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会
计师事务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意
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聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为
相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事
务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，
按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十三条 股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选
聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业
务约定书》，聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限
价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据
及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文
件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基
准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分
=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用
报价要素所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因
素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按
要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变
化情况和变化原因。
第十五条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，
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审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业
质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交
董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应
改聘会计师事务所。
第十六条 公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目
合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会
计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的
审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙
人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提
供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务
年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司
首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计
业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
第十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关
注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事
务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计
师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选
聘的成交价大幅低于基准价；
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（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务
所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖
延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间
安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务
的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
（五）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第十九条 如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，为
完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提
议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该
临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十条 董事会审议通过变更会计师事务所的议案后应
及时通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所主
动提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、负
责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障
公司按期履行信息披露义务以及会计师事务所要求终止与公司
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的业务合作等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报
表审计业务的会计师事务所。
第二十二条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年
度第四季度结束前完成改聘工作。
独立董事应对会计师事务所改聘事项明确发表意见。
第五章 监督及处罚
第二十三条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履
职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告；涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否
受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
审计委员会对选聘会计师事务所的履职情况进行评估及审
计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工
作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合
国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反
本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按
以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报
批评；
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（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失
的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或
纪律处分。
第二十五条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为
之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计
工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问
题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反法律法规、规范性文件及本制度规定的。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及
时报告证券监管部门。
第六章 附则
第二十七条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评
审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变
造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少
第二十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,
严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信
息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责
任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审
查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要
求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管
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控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护
义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。本制度实施后相关法律法规和中国证监会有关规定变
动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修
订。
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