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常州聚和新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以
下简称“《规范运作》”）和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
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第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司设董事会审计委员会，董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不得担任
董事会审计委员会成员。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，制作自查报告，并将自查报告提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
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第八条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，至少有一
名独立董事为会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名前应当征
得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的
审核意见。公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。上述证券交易所有异议的被提名人，不得作
为独立董事候选人。证券交易所对独立董事候选人 的任职条件和独立性提出异
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议的，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职时间不得超过六年。
（五）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。如因
独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于《独立董
事管理办法》《规范运作》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会、独立董事专门会议的决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
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（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其
他职责。
第十一条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项发表独立意见：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十一条第一款第一项至第三项、第十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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第十四条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
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织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规及公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第十八条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当原则上不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
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独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当主动向公司申明并实行回避。
独立董事应至少半年度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。。
第二十条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关法律法规所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的
聚和材料
情况和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在科创公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录应当至少保存十年。
第五章 附 则
第二十四条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法
律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股
东大会审议通过。
第二十五条 本制度经股东大会通过后生效并实施；适用于上市公司的内
容，在公司首次公开发行股票并上市后实施。
第二十六条 本制度的解释权属公司董事会。
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