中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食
品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品 2023 年度日常关联交
易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司与子公司预计 2024 年与公苏博、时圣华、江
苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）、南京深农智能装备有限公司
（以下简称“南京深农智能”）等关联方发生关联交易。关联董事田立余、公丽
云回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立
意见。根据《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的
规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易内容和金额
单位：万元
关联交易 关联交易定价原 2024 年度预计金 截至披露日已 2023 年度发生
关联方 关联交易内容
类别 则 额 发生金额 金额
销售鸡鸭产品
公苏博 8,500.00 96.96 7,351.32
等
销售鸡鸭产品
关联销售 时圣华 参考市场价格 3,000.00 548.55 1,549.51
等
销售鸡胸类、鸭
益和宠物 4,000.00 291.09 3,047.41
胸类等
小计 15,500.00 936.60 11,948.24
采购配件机物
关联采购 南京深农智能 料、设备维保 参考市场价格 800.00 12.40 275.98
服务费等
小计 800.00 12.40 275.98
新泰瑞嘉食品
厂房及机器 210.00 0 169.84
有限公司
临沂正宏食品
厂房及机器 180.00 0 151.84
有限公司
新泰市四得利
厂房及机器 180.00 0 132.15
肉类加工厂
山东金鹏食品
厂房及机器 200.00 0 160.17
股份有限公司
按照市场公允价
河北天之源牧
厂房及机器 格、结合租赁资 360.00 0 271.56
关联租赁 业有限公司
产投资额和由出
日照万兴禽业
棚舍及设备 租双方协商确定 975.00 667.20 750.25
有限公司
蒙阴汇亿农业
厂房及设备 495.00 0 270.27
科技有限公司
徐州惠客包装
厂房及设备 200.00 0 0
有限公司
江苏润城资产
经营集团有限 棚舍及设备 130.00 0 105.52
公司
小计 2,930.00 667.20 2,011.60
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额占 实际发生额与
关联交易 实际发生
关联方 关联交易内容 预计金额 同类业务比例 预计金额差异 披露日期及索引
类别 金额
（％） （%）
公苏博 销售鸡鸭产品等 7,351.32 7,500.00 0.46% 1.98%
时圣华 销售鸡鸭产品等 1,549.51 3,000.00 0.10% 48.35%
日、
关联销售 益和宠物 销售鸡胸类、鸭胸类 2023-013
等
华英农业 销售鸡鸭产品等 25.77 100.00 0 76.36%
日、2023-059
小计 11,974.01 14,100.00 0.75% 15.09%
采购配件机物料、设 2023 年 2 月 16
关联采购 南京深农智能 275.98 300.00 1.35% 8.01%
备维保服务费等 日、2023-013
小计 275.98 300.00 1.35% 8.01%
新泰瑞嘉食品 2023 年 2 月 16
关联租赁 厂房及机器 169.84 170.00 2.81% 0.09%
有限公司 日、2023-013
临沂正宏食品
厂房及机器 151.84 150.00 2.52% -1.23%
有限公司
新泰市四得利
厂房及机器 132.15 130.00 2.19% -1.65%
肉类加工厂
山东金鹏食品
厂房及机器 160.17 160.00 2.65% -0.11%
股份有限公司
河北天之源牧
厂房及机器 271.56 270.00 4.50% -0.58%
业有限公司
日照万兴禽业
棚舍及设备 750.25 750.00 12.43% -0.03%
有限公司
蒙阴汇亿农业
厂房及设备 270.27 370.00 4.48% 26.95%
科技有限公司
徐州惠客包装 2023 年 9 月 18
厂房及设备 0 70.00 0 100.00%
有限公司 日、2023-100
江苏润城资产
经营集团有限 棚舍及设备 105.52 105.00 1.75% -0.50%
日、2023-111
公司
小计 2,011.60 2,175.00 33.33% 7.51%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、
计存在较大差异的说明 业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况存在一定差异。
公司 2023 年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 公司根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，不存在损害股东
预计存在较大差异的说明 尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性
产生不利影响。
如公司 2024 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程
序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）公苏博
公苏博与公司董事公丽云系姐弟关系。
（二）时圣华
时圣华与公司实际控制人田立余系妻哥关系。
（三）江苏益和宠物用品有限公司
定禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），农产品收购（其中粮食收购
需取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
万元，以上数据未经审计。
易构成关联交易。
（四）新泰瑞嘉食品有限公司
准后方可开展经营活动)。
业收入为 59,219.06 万元，净利润为 2,814.69 万元，以上数据未经审计。
有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。
（五）临沂正宏食品有限公司
路北
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收入为 12,479.87 万元，净利润为-665.35 万元，以上数据未经审计。
品有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。
（六）新泰市四得利肉类加工厂
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。单
一饲料（鸭油；鸭油渣）（有限期限以许可证为准）。
业收入为 2,682.32 万元，净利润为-286.17 万元，以上数据未经审计。
有限公司 49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（七）山东金鹏食品股份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；
食用农产品批发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为 2,899.32 万元，净资产为 25,017.94 万元，2023 年度山东金鹏食品股份有限公
司的营业收入为 14,848.29 万元，净利润为-375.34 万元，以上数据未经审计。
品有限公司 49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（八）河北天之源牧业有限公司
装食品批发；肉鸭屠宰、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
业收入为 330.28 万元，净利润为 2.36 万元，以上数据未经审计。
公司 49%股权，持有公司子公司邢台众客金泽农副产品加工有限公司 49%股权，
因此本次日常交易构成关联交易。
（九）日照万兴禽业有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（十）蒙阴汇亿农业科技有限公司
农产品零售；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林
牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
畜牧机械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：林木种子生产经营；家禽饲养；牲畜饲养；动物饲养；种畜禽经营；
种畜禽生产；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
为 3,039.29 万元，净资产为 977.62 万元，2023 年度蒙阴汇亿农业科技有限公司
的营业收入为 433.32 万元，净利润为 140.99 万元，以上数据未经审计。
限公司 30%股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（十一）南京深农智能装备有限公司
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：智能农机装备销售；农副食品加工专用设备
制造；农副食品加工专用设备销售；包装专用设备制造；畜牧专业及辅助性活动；
农业机械制造；农业机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件
销售；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；液气密元件及
系统制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；
区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件
及辅助设备零售；可穿戴智能设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；物联
网设备销售；智能机器人的研发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；云计算设备制造；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；规划设计管理；工业
设计服务；通用加料、分配装置制造；气体压缩机械制造；气压动力机械及元件
制造；饲料生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特
殊作业机器人制造；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
半导体器件专用设备制造；畜牧机械制造；温室气体排放控制装备制造；生态环
境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
元，净资产为-1,183.61 万元，2023 年度南京深农智能的营业收入为 179.21 万元，
净利润为-85.86 万元，以上数据未经审计。
科技有限公司 100%股权，江苏深农智能科技有限公司持有南京深农智能 100%股
权，南京深农智能为江苏益客农牧投资有限公司之全资孙公司，因此本次日常交
易构成关联交易。
（十二）徐州惠客包装有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
包装服务；纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
收入为 0 元，净利润为-45.52 万元，以上数据未经审计。
包装有限公司 35%股权。
（十三）江苏润城资产经营集团有限公司
项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；
自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务；房地产
开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销
售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
资产为 6,291,753.99 万元，净资产为 2,394,973.38 万元，2023 年半年度江苏润城
资产经营集团有限公司的营业收入为 157,908.63 万元，净利润为 32,735.85 万元，
以上数据未经审计。
润客食品有限公司 20%股权。
（十四）履约能力分析
上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不
确定性。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则和依据
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价
格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确
定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务
不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一
致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格
依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、公司董事会的审核意见
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事田立余、公丽云回避表决，预计 2024 年度将与关联方发生的日常关联交
易总金额不超过 19,230.00 万元人民币。其中，关联销售金额不超过 15,500.00 万
元，关联采购金额不超过 800.00 万元，关联租赁金额不超过 2,930.00 万元；2023
年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 14,261.59 万元，其中，关
联销售金额为 11,974.01 万元，关联采购金额为 275.98 万元，关联租赁金额为
六、独立董事发表的审核意见及独立意见
（一）独立董事发表审核意见
公司独立董事召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于 2023
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意
的审核意见。
经核查，独立董事认为：此次 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易预计所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价
格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，
也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合
公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事发表独立意见
经核查，独立董事认为：此次 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易预计符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案
表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公
开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不
存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易预计情况事项。
七、公司监事会的审核意见
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。监
事会认为：2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计遵守
公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交
易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意
公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的事
项。上述事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第八次会
议及第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召
开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等
相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公
司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
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