中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对海正生材首次公开
发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]847号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股
股票50,669,517股，并于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市，发行完成
后总股本为202,678,068股，其中有限售条件流通股为156,470,896股，占公司总股
本的77.20%；无限售条件流通股为46,207,172股，占公司总股本的22.80%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
数量5名，为中国石化集团资本有限公司、湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业
（有限合伙）、台州市椒江工联股权投资有限公司、台州市椒江城市发展投资集
团有限公司、陈志明，合计持有公司限售股份数量为39,076,927股，占公司当前
总股本的19.28%，该部分限售股将于2024年2月19日起上市流通。其中，中国石
化集团资本有限公司、湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）、台州
市椒江工联股权投资有限公司和台州市椒江城市发展投资集团有限公司的限售
期为公司完成其认购股份的工商变更登记手续之日（2021年2月9日）起三年；陈
志明所持股份原限售期为公司股票上市之日起十二个月，因触发承诺履行条件，
其锁定期自动延长6个月至2024年2月15日。因2024年2月9日、2月15日均为非交
易日，上市流通日顺延至2024年2月19日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。本次上市流通的限售
股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关股东中国石化集团资本有限公司、湖南中
启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市椒江工联股权投资有限公司、
台州市椒江城市发展投资集团有限公司承诺内容具体如下：
（1）本公司/合伙企业自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完
成本公司/合伙企业认购股份的工商变更登记手续之日（即2021年2月9日）起三年
内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于发行人公开发
行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业于发行人公
开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本公司/合伙企业承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（3）如本公司/合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入
归发行人所有，本公司/合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人
指定账户。如本公司/合伙企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则
发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得
金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/合伙企业将依
法承担相应责任。
（二）本次限售股上市流通的有关股东陈志明承诺内容具体如下：
（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，所持股份总
数不超过1,000股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。若
本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；③法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高
级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调
整。
（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减
持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国
法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高
级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管
理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所
得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行
人，则本人愿依法承担相应责任。
因公司股票自2022年9月15日至2022年10月19日连续20个交易日的收盘价均
低于发行价16.68元/股，触发前述承诺的履行条件。据此，公司董事、高级管理
人员陈志明先生持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至2024
年2 月 15 日 。具 体内 容详见 公司 于 2022 年 10月20 日在 上海 证券 交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于相关股东延长
股份锁定期的公告》（公告编号：2022-09）。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公
告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 39,076,927 股
（二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限
持有限售 本次上市流
序 占公司总股 售股数
股东名称 股数量 通数量
号 本比例 量
（股） （股）
（注） （股）
湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企
业（有限合伙）
台州市椒江城市发展投资集团有限
公司
合计 39,076,927 19.28% 39,076,927 -
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数；总数与各分项数值之
和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自完成认购公司股份
之日起 36 个月
合计 39,076,927 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，海正生材本次首次公开发
行部分限售股解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；海正生材对本次
部分限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对海正生材本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
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