合盛硅业股份有限公司
会议资料
二〇二四年二月七日
关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案...... 12
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 2 月 7 日（星期三）13 点 30 分
网络投票：2024 年 2 月 7 日（星期三）采用上海证券交易所股东大会网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 4 楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定）
四、会议审议事项
案》；
项的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布结束
会议须知
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章
程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投
票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应
当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事
宜如下：
东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投
票。
签名。
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人
申请提出自己的质询或意见。
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。本次股东大会议案中存在累积投票议
案。采用累积投票制选举董事、监事的投票方式详见公司于 2024 年 1 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
议案一
关于公司 2024 年度申请注册发行非金融企业债务融资工具
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资
成本，同时在必要时提供流动性支持，根据《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间交易商协会申请统一注
册发行不超过人民币 40 亿（含）的非金融企业债务融资工具（以下简称“本次
债务融资工具”），同时提请股东大会授权董事会办理本次债务融资工具相关事
宜，情况如下：
一、本次注册发行方案的主要条款
公司拟统一注册的本次债务融资工具品种包括短期融资券、超短期融资
券、中期票据、永续债券、资产支持票据、绿色债务融资工具、并购票据、定
向债务融资工具（PPN）等相关监管部门认可的债务融资工具品种，具体发行
品种根据公司实际资金需求情况和发行市场情况在前述范围内确定。
本次债务融资工具拟注册规模不超过人民币 40 亿元（含）。
公司将在注册额度有效期内根据实际资金需求情况和发行市场情况，择机
一次性发行或分期发行。发行方式为公开发行。
在符合相关法律法规的前提下，本次债务融资工具募集资金用途包括但不
限于用于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、固定资产投资支
出等以及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途，并可以在公司及其合并
报表的子公司范围内统筹使用。
根据发行时的市场情况选择适当的发行期限。
根据发行时的市场情况确定。
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次债务融资工具是否采用担保及具体担保方式将根据相关规定及发行时
的市场情况等因素综合确定。
本次债务融资工具注册及发行相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之
日起至中国银行间市场交易商协会的注册批文有效期届满止。
二、本次债务融资工具的授权事宜
为有效完成注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关工
作，提请公司股东大会授权董事会在法律法规以及规范性文件、公司章程规定
的范围内全权办理一切本次债务融资工具注册、发行相关事宜，包括但不限
于：
融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整
发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的本次债务融资工
具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方
式、募集资金用途等与本次债务融资工具注册发行方案有关的一切事宜；
行申报、上市流通等相关事宜；
其他法律文件；
工具注册发行的相关事宜；
日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资
成本，同时在必要时提供流动性支持，公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照公司债券发
行的资格和条件，结合自身实际经营情况，公司不存在上述法律法规、规范性
文件规定的注册发行债券的禁止性情形。公司提出公开发行公司债券的申请符
合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业关于公开发行公司债券预案的公告》
（公告编号：2024-006）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案三
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资
成本，同时在必要时提供流动性支持，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟公开发行不超过人民币 40 亿元
（含）的公司债券，具体方案如下：
本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）的总规模不超过人民币
金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券期限不超过 5 年（含 5 年，可续期公司债券不受此限制），可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和
各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市
场情况确定。
在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金用途包括但不限于用
于偿还公司有息债务、补充流动资金、固定资产投资支出等以及其他中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门认可
的用途，并允许在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。
本次债券每张面值为 100 元，按面值发行。本次债券的票面利率根据市场
询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证监会注册后可以采取一
次或分期形式发行。具体发行方式将根据公司资金需求和发行时市场情况确
定。
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的专业投资
者。
本次债券不向公司股东优先配售。
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海
证券交易所上市交易。
本次债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关
规定及发行时的市场情况等因素综合确定（包括但不限于是否提供担保、担保
方、担保方式及对价等）。
提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，可以根据相关法律法规要求采取相应
偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起，至中国证监会同意
注册之日后满 24 个月止。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案四
关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为有效完成本次公开发行公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士在法律法规以及规范性文件、公司章程规定
的范围内全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行
规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券
品种（包括是否贴标及具体贴标品种）、具体募集资金用途、债券利率或其确
定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或
赎回条款及设置的具体内容、担保安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公
开发行方案项下的偿债保障措施）具体申购办法、具体配售安排、债券上市等
与本次公开发行公司债券相关的一切事宜；
管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依
据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当
调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
的其他一切事宜；
法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公
司经营层具体处理与本次公司债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上
述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案五
关于为控股子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
合盛新材料由于业务发展需要，拟向金融机构申请授信时，将根据金融机
构的要求由授信申请人以外的第三方提供担保。为提高授信办理效率，公司同
意公司及其全资子公司为其提供不超过 6 亿元（含）的担保额度，并授权担保
公司与金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
本次担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、被担保人基本情况
公司名称：宁波合盛新材料有限公司
住所：浙江省宁波市慈溪市周巷镇周西公路 1999-9 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗立国
注册资本：12,500 万元人民币
成立日期：2018 年 6 月 15 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材
料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；汽车零部件
及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；有色金属
压延加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
股东情况：被担保人是公司合并报表范围内持股 80%的控股子公司，公司
实际控制人罗烨栋、罗燚分别持有其 5%的股份，宁波联江企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）持有其 5%的股份，深州市厚一投资有限公司持有其 4%的股份，
深圳市孟擎实业有限公司持有其 1%的股份。
被担保人非失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
财务情况：
项目 计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额（元） 872,824,443.33 1,297,490,327.29
负债总额（元） 696,411,812.96 1,106,550,706.29
净资产（元） 176,412,630.37 190,939,621.00
项目 计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入（元） 33,440,556.59 28,637,664.14
营业利润（元） -47,639,073.96 -35,507,443.62
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在担
保限额范围内，以有关主体与金融机构签订的有关合同或协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保目的在于满足子公司日常生产经营需求，有利于公司稳健经营和
长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。被担保人为资产负债率超过 70%的公司，被担保人的其他少数股东未
提供同比例担保，公司作为控股股东对被担保人的日常经营活动具有控制权，
担保风险处于可控范围内，被担保人经营稳定，资信良好，担保风险可控。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案六
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，公司关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚进行了回避
表决，经出席会议的非关联董事一致同意，最终以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权、4 票回避的表决结果审议通过该议案。
公司召开第三届独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全体独立董事
一致同意提交董事会审议，形成如下审核意见：本次日常关联交易预计的决策
及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次日常关联交易预计是
基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，
体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情
形，对本公司和股东而言公平、合理。
本次 2024 年日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事
项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况：
单位：人民币万元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联方 生金额差异较大的
金额 实际发生额
原因
哈密市和翔工贸
有限责任公司
宁波合盛磁业有
限公司
向关联方采购 不适用
纳诺科技有限公
材料 10,020.00 8,435.78
司
四川日盛铜箔科
技股份有限公司
小计 511,855.00 225,366.69 /
新疆亿日铜箔科
技股份有限公司
向关联方销售
纳诺科技有限公
材料 10,100.00 2,825.17 对方采购需求减少
司
小计 10,450.00 4,444.03 /
宁波格致塑料制
品有限公司
接受关联方提
黑河亿信机械制
供租赁 16.00 14.68 不适用
造有限公司
小计 116.00 174.15 /
合盛弘能（宁
向关联方提供
波）科技有限公 370.00 352.40 不适用
租赁
司
合计 522,791.00 230,337.27 /
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别：
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2024 年度日常
关联交易总金额。具体情况如下：
单位：人民币万元
本次预计金额与
关联交易类别 关联方
生额 金额 金额差异较大的
原因
哈密市和翔工贸 产量增加采购需
有限责任公司 求增加
宁波合盛磁业有
限公司
纳诺科技有限公
向关联方采购 8,435.78 3,000.00 需求减少
司
材料
宁波巨盛帽业有
限公司
新疆亿日铜箔科
技股份有限公司
小计 226,130.35 306,569.95 /
纳诺科技有限公
司
向关联方销售
四川日盛铜箔科
材料 74.42 70.00 不适用
技股份有限公司
小计 2,899.59 3,070.00 /
宁波格致塑料制
品有限公司
不适用
黑河亿信机械制
接受关联方提 14.68 14.68
造有限公司
供租赁
四川日盛铜箔科
技股份有限公司
小计 174.15 204.15 /
合盛弘能（宁
向关联方提供
波）科技有限公 110.98 105.58 不适用
租赁
司
合盛弘能（宁
向关联方提供
波）科技有限公 241.42 250.00 不适用
服务
司
接受关联方提 宁波合融物业管
供物业服务 理服务有限公司
合计 229,566.40 310,209.68 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
住所：新疆哈密地区巴里坤县湖滨小区 6 号别墅
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：马风虎
注册资本：73,000 万元人民币
成立日期：2005 年 8 月 11 日
经营范围：煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机
电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 47.23 亿元，净资产 20.25 亿元，2023
年 1-12 月营业收入 56.12 亿元，实现净利润 30.54 亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 20.00%出资份
额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路 538 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张少特
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2009 年 3 月 13 日
经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；
新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；
金属切削加工服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1.76 亿元，净资产 0.68 亿元，2023 年
关联关系：公司副总经理张少特先生持有该公司 60%出资份额，任该公司
执行董事。
住所：新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以北、光伏路以西
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：丁帅
注册资本：48,500 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 12 日
经营范围：铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置
的开发、设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 22.74 亿元，净资产 4.05 亿元，2023
年 1-12 月营业收入 8.5 亿元，实现净利润-0.31 亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生持有该公司 49.78%出
资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该
公司 21.44%出资份额，担任该公司副董事长；公司总经理、实际控制人之一罗
烨栋先生持有该公司 21.44%出资份额，担任该公司董事。
住所：浙江省绍兴滨海新城沥海镇百川路 9 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡玉林
注册资本：6,863.01 万元人民币
成立日期：2011 年 11 月 30 日
经营范围：生产：乙醇、六甲基二硅醚；无仓储批发：乙醇、六甲基二硅
醚（凭有效危险化学品经营许可证经营）；绝热节能材料、保温保冷材料、降
噪隔音材料的研发、生产和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 2.83 亿元，净资产 1.34 亿元，2023 年
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 52.16%出资份
额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路 538 号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：罗立丰
注册资本：375 万美元
成立日期：2000 年 11 月 29 日
经营范围：塑料制品、家用电器、插头插座制造、加工。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 0.39 亿元，净资产 0.35 亿元，2023 年
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 35.48%出资份
额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
住所：浙江省慈溪市白沙路街道恒元商务广场 1 号楼<23-1>室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：夏忠军
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2020 年 6 月 1 日
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备
维修；家具安装和维修服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 183.74 万元，净资产 45.91 万元，
关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。
住所：四川省泸州市龙马潭区自贸区川南临港片区临港大道二段 10 号
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张陈亚
注册资本：48,500 万人民币
成立日期：2022 年 8 月 10 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；高性能有色
金属及合金材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 23.9 亿元，净资产 3.93 亿元，2023 年
关联关系：公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司 95.00%出
资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士间接持
有该公司 5.00%份额，担任该公司董事。
住所：黑龙江省黑河市合作区俄电加工区
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗立丰
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 25 日
经营范围：动力式泵的生产与销售。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 10,311.54 万元，净资产-677.34 万元，
关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。
住所：浙江省慈溪市周巷镇周西公路 1999-9 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗立国
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2022 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；配电开关控
制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材
料制造；电池制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1.87 亿元，净资产 0.97 亿元，2023 年
关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司执行董事
兼总经理；该公司系公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生共同
出资设立的宁波合扬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 87.61%的合盛科
技（宁波）有限公司的全资子公司。
住所：慈溪市长河镇镇东路 48 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张坚
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2017 年 2 月 28 日
经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；草及相关制品制造；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；特种劳动防护用品生产；劳动保
护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；体育用品
制造；户外用品销售；家居用品制造；文具制造；办公用品销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技
术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 0.42 亿元，净资产 0.15 亿元，2023 年
关联关系：罗立丰先生持有该公司 80%出资份额，担任该公司执行董事，
其系公司董事长、实际控制人之一罗立国先生之兄弟。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较
强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向上述关联方销售产品、采购产品、提供租赁以及接受关联方提供租
赁等交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自
愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要。
交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公
司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股
东的利益的情形。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成重大依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案七
关于修订《公司章程》、修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
一、修订公司章程的情况
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛
硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集 硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集
团有限公司与富达实业公司、美勤（香港） 团有限公司与富达实业公司、美勤（香港）
有限公司、新疆启远股权投资管理有限公 有 限公 司、新 疆启 远股权 投资 管理有 限公
司、新疆启恒股权投资管理有限公司、宁波 司、新疆启恒股权投资管理有限公司、宁波
统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦门德馨 新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦门德馨
行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市 行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市
合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司发 合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司发行
行的全部股份，经浙江省商务厅批准后在浙 的全部股份，经浙江省商务厅批准后在浙江
江省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省市 场 监 督管 理 局 注册登 记，取得 营业执
照，营业执照注册号为 照，营业执照号为 913304007782903872。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：（一）减少公
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 司注册资本；（二）与持有本公司股份的其
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
并；（三）将股份奖励给本公司职工； 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 司收购其股份的；（五）将股份用于转换公
除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股份 司发行的可转换为股票的公司债券；（六）
的活动。 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
新增 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
下列方式之一进行：（一）证券交易所集中 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中 章程第二十三条第一款第（三）项、第
国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
十三条规定收购本公司股份后，属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
的，应当在六个月内转让或者注销。公司依 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百 注销。
分之五；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让
给职工。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 规定的其他情形的除外。前款所称董事、监
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 或者其他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 的股票或者其他具有股权性质的证券。公司
事依法承担连带责任 董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
和投资计划；（二）选举和更换董事，决定 针和投资计划；（二）选举和更换董事，决
有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非 定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换
由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
酬事项；（四）审议批准董事会的报告； 报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；（六）审议批 （五）审议批准监事会报告；（六）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案； 准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册 亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（九）对发行公司债券作出 资本作出决议；（九）对发行公司债券作出
决议；（十）对公司合并、分立、解散、清 决议；（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；（十一）修 算或者变更公司形式作出决议；（十一）修
改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计 改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十三）审议批准第四 师事务所作出决议；（十三）审议批准第四
十一条规定的担保事项；（十四）审议公司 十二条规定的担保事项；（十四）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审 一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审
议批准变更募集资金用途事项；（十六）审 议批准变更募集资金用途事项；（十六）审
议股权激励计划；（十七）审议法律、行政 议股权激励计划和员工持股计划；（十七）
法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
会决定的其他事项。上述股东大会的职权不 定应当由股东大会决定的其他事项。上述股
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：（一）本公司及本公司控 东大会审议通过：（一）本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超 一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资
过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保；（六）按照法律、行政法规、部门 净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控
规章、规范性文件、上海证券交易所相关规 制人及其关联方提供的担保；（七）按照法
则和本章程规定，须经股东大会审议通过的 律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
其他对外担保。 海证券交易所相关规则和本章程规定，须经
股东大会审议通过的其他对外担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，独立董事向董事会提议召开
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的 临时股东大会的，应当经全体独立董事过半
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 数同意，并应当以书面形式向董事会提出。
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
的，应说明理由。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三） （二）提交会议审议的事项和提案； （三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；（四）有权出席股东大会股东的股权登 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；（五）会务常设联系人姓名、联系方 记日；（五）会务常设联系人姓名、联系方
式。······ 式；（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。······
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内 算；（三）本章程的修改；（四）公司在一
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权 公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）
激励计划；（六）法律、行政法规或本章程 股权激励计划；（六）法律、行政法规或本
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
公司产生重大影响而需要以特别决议通过的 会对公司产生重大影响而需要以特别决议通
其他事项。 过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 一股份享有一票表决权。
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表 独计票结果应当及时公开披露。
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
表决权的股份总数。董事会、独立董事和符 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股 东买 入公司 有表决 权的 股份 违反《 证 券
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
对征集投票权提出最低持股比例限制。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
届任期三年。董事任期届满，连选可连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 事每届任期三年，任期届满，连选可连
除其职务。······ 任。······
第一百〇五条 公司设独立董事，独立董事人 第一百〇六条 公司设独立董事，独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一。 数不得少于董事会成员的三分之一，且至少
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 包括一名会计专业人士。
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
规、规范性文件和本章程的要求，认真履行 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
职责，维护公司整体利益，关注公司股东的 规、规范性文件和本章程的要求，认真履行
合法权益不受损害。 职责，维护公司整体利益，关注公司股东的
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 合法权益不受损害。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
超过六年。 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基
本条件：（一）根据法律、行政法规及其他 本条件：（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会相关规定所要求的独 （二）符合本章程规定的独立性要求；
立性；（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
识，熟悉相关法律；（四）具有五年以上法 相关法律法规和规则；（四）具有五年以上
律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
的工作经验；（五）中国证监会、上海证券 经济等工作经验；（五）具有良好的个人品
交易所以及本章程规定的其他条件。 德，不存在重大失信等不良记录；（六）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 列人员不得担任独立董事：（一）在上市公
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 母、子女、主要社会关系；（二）直接或者
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 间接持有上市公司已发行股份百分之一以上
偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 间接持有上市公司已发行股份百分之五以上
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 的股东或者在上市公司前五名股东任职的人
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公
任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实 司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
际控制人及其附属企业任职的人员；（五） 人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 控制人任职的人员；（六）为上市公司及其
及主要负责人；（六）在与公司及其控股股 控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
董事、监事或者高级管理人员；（七）最近 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 有第一项至第六项所列举情形的人员；
施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
和高级管理人员的；（十）最近三年内受到 独立性的其他人员。
中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
的；（十二）中国证监会、上海证券交易所 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
认定的其他情形。 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加 第一百一十条 独立董事连续两次未亲自参加
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
撤换。 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、 第一百一十一条 独立董事不符合本章程第一
第一百零九条规定的情况以及《公司法》中 百〇七条第（一）项或第（二）项规定的，
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
期届满前不得无故被免职。 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职
用，除法律、行政法规、有关部门规定和本 权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司
章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以 具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）
下特别职权：（一）达到公司《关联交易决 向董事会提议召开临时股东大会；（三）提
策制度》中董事会审议标准的关联交易应由 议召开董事会会议；（四）依法公开向股东
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 征集股东权利；（五）对可能损害上市公司
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 或者中小股东权益的事项发表独立意见；
财务顾问报告，作为其判断的依据；（二） （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 本章程规定的其他职权。独立董事行使前款
（三）向董事会提请召开临时股东大会。 第（一）项至第（三）项所规定职权时，应
当取得全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独
一十一条所规定职权时应当取得全体独立董 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
事的 1/2 以上同意。 （一）应当披露的关联交易；（二）公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被
收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事除履行上述职责 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
发表独立书面意见：（一）提名、任免董 立董事专门会议”）。本章程第一百一十二条
事；（二）聘任或解聘总经理和其他高级管 第（一）项至第（三）项、第一百一十三条
理人员；（三）公司董事、总经理和其他高 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实
际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；（六）有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本章程规定的
其他事项。独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津 第一百一十五条 公司应当给予独立董事与其
贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从上市公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员 第一百二十三条 公司董事会设战略发展委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会和董事会认为需要设立 委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
的其他专门委员会。董事会各专门委员会的 的其他专门委员会。董事会各专门委员会的
议事规则由董事会制定。战略发展委员会由 议事规则由董事会制定。
五名董事组成，设主任一名。审计委员会、 战略发展委员会由五名董事组成，设主任一
提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
事组成，其中独立董事各两名，其主任由独 委员会均由三名董事组成，其中独立董事各
立董事担任，审计委员会中至少应有一名独 两名，其主任由独立董事担任。审计委员会
立董事是会计专业人士。各专门委员会对董 主任由独立董事中会计专业人士担任，审计
事会负责，在董事会的统一领导下，为董事 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会 员的董事。
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统
由公司承担。 一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由 公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名，由总
总经理提名，董事会聘任或解聘。 经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高
级管理人员。 级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下： 第一百七十三条 公司利润分配政策如下：
······ ······
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 者回报等因素，区分下列情形，并按照《公
差异化的现金分红政策。 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
······ 红政策。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ······
出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
······ 出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序如下： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
案。董事会在审议利润分配预案时，需经全 ······
体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 （六）利润分配方案的决策程序如下：
董事同意方为通过。独立董事应当对利润分 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方
配具体方案发表独立意见。董事会就利润分 案。董事会在审议利润分配预案时，需经全
配预案形成决议后提交股东大会审议。 体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
······ 董事同意方为通过。董事会就利润分配预案
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 ······
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
问题。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
······ 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
自身经营情况、投资规划和长期发展的需 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 心的问题。
有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
二分之一以上独立董事同意方可提交股东大 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
会审议，独立董事应对利润分配政策的调整 决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
或变更发表独立意见。 票股利或以公积金转增股本的方案的，须经
······ 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
（八）利润分配政策的实施 1、公司应当严 持表决权的三分之二以上通过。
格按照证券监管部门的有关规定，在定期报 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
情况，说明是否符合《公司章程》的规定或 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
者股东大会决议的要求，公司对现金分红政 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
或变更的条件和程序是否合规和透明。 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
······ 体的中期分红方案。
······
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据
自身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经
二分之一以上独立董事同意方可提交股东大
会审议。
······
（八）利润分配政策的实施
定，在定期报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合《公司章
程》的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。公司对现金分红政
策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十八条 公司指定符合中国证监会规
《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 定条件的媒体和上海证券交易所网站
报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订以及涉及条款的编号同步调整外，《公司章程》的其他条
款不变。
提请股东大会授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理变更登记手
续。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关
事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
二、制定及修订公司部分制度的情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，
公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，
对相关制度进行修订：
序号 制度名称 类型
《董事会秘书工作规则》《对外担保管理制度》具体内容详见附件，其他
制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案八
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定进行换届选举，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中
包括 3 名独立董事。现提名罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚、张雅聪、王浩坤 6 人
为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历具体内容详见
公司于 2024 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合
盛硅业第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。
上述 6 名非独立董事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职，按
照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案九
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定进行换届选举，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中
包括 3 名独立董事。现提名程颖、邹蔓莉、赵家生 3 人为公司第四届董事会独
立董事候选人。独立董事候选人简历具体内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业第三届董事会第二十
三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。
上述 3 名独立董事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职，按照
法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
议案十
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定进行换届选举，现提名朱连庆先生、汪功乐先生为公司第
四届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事候选人简历具体内容详见公司
于 2024 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合盛硅
业第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。
上述 2 位监事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期
三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
附件：
合盛硅业股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一条 为规范合盛硅业股份有限公司（下称“公司”）董事会秘书的行为，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》及《合盛硅业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作规则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。
第七条 董事会秘书由公司副总经理或董事兼任时，如某一行为应由公司
副总经理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同
的身份作出。
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责上市公司信息披露管理事务，包括：
有关人员履行信息披露义务；
时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
东大会会议；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
相关规定；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示。
（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，并可要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
（一） 出现本规则第五条所规定情形之一；
（二） 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（五） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，
给投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第十六条 本规则经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。
第十七条 本规则由董事会负责解释。
合盛硅业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范合盛硅业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公
司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和
其他相关法律、法规、规范性文件及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实
际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司
章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供
担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保
人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得公司股东大会或董事会的批准。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司
对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采
用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保
人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资
产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。
第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行必要程序的，
不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第九条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说
明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划；
（六）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）资产负债率在 70%以下（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（八）没有其他法律风险。
第十二条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是
否真实，核查结果应当以书面形式提交资产财务部。
资产财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在
的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第十三条 公司资产财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门
转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报
告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第十四条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。
第四章 担保审查与决议权限
第十五条 对外担保事项经公司资产财务部交公司财务负责人审核并报公
司总经理批准后，由董事会办公室以提请董事会审议决定。资产财务部应当同
时提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他
承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发
展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司总经理应组织有关部门及时补
充。
第十六条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况。对于有以下
情形之一的，不得为其提供担保；
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料；
（四）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 本制度第十七条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。
第十九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会
会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全
体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第二十一条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第五章 担保合同
第二十二条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合
同。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司合规审查部门必须对担保合同的合法性和完整性进行审
核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的
律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提
供担保。
第二十五条 合同订立前资产财务部应当落实反担保措施，合规审查部门
应当检查落实情况。
第二十六条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。
第二十八条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要
求对方提供相应的反担保。
第二十九条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司资产财务部会
同合规审查部门，完善有关法律手续，及时办理登记。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理
担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，请示总经理意见办理。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第三十一条 担保管理机构
（一）公司资产财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线
管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担
保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报资产财务部复
审。公司直接受理的对外担保事项由资产财务部负责受理、审查与管理。公司
总经理负责组织履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控。
（二）公司合规审查部门为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、
核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员
的责任。
第三十二条 对外担保合同订立后，公司资产财务部应及时向董事会办公
室备案。
第三十三条 公司资产财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资
料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、
担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。
第三十四条 资产财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负
债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的
变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十五条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分
立、重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，资
产财务部会同合规审查部门协商提出风险防范或善后措施的建议。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大
风险，有必要终止担保合同的，应当及时逐级向董事会报告。
第三十六条 公司所担保债务到期时，资产财务部应当积极督促被担保人
在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，资产财务
部应立即向合规审查部门通报；各部门受理的应立即向资产财务部报告并由资
产财务部转报合规审查部门，合规审查部门接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十七条 公司如需履行担保责任必须经合规审查部门审核并逐级报董
事会批准，在向债权人履行了担保责任后合规审查部门应当立即启动反担保追
偿等有效措施追偿。
第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第九章 法律责任
第四十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违
反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，
依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给
予经济处罚或处分。
第四十八条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应
承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑
事责任。
第十章 附则
第五十条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，本制度未尽事宜或者
与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或《公司章
程》为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或
《公司章程》及时提请股东大会修订。
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