证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-011
梦网云科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第
八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年股票期权激励计划
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事
就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见
书。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司于
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司
激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条
件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规
定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期
权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行
权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象
胡保军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个
人原因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及
预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次
授予共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权
注销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考
核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授
予第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/
股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一
个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未
达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51
元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53
元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
（二）2022年股票期权激励计划
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意
见书。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的各
项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认
的共计 300.0150 万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面
考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计 33 名激励对象可行权的股票期权
数量为 338.9850 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年股
票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计 3,000,150 份股票期权
注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权
价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整
为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
（三）2022年第二期股票期权激励计划
监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意
见书。
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯
网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划
（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关
事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书。
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工
作，共向 161 名激励对象授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权
激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司于 2023 年 2 月 20 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予登记
工作，共向 21 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 11.32 元/股。
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
符合激励条件，同时公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一
期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计
计注销 4,825,920 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，
具有首次授予第一个行权期行权资格的共计 157 名激励对象在第一个行权期可
行权的股票期权数量为 511.6680 万份，行权价格为 11 元/股，具有预留授予第
一个行权期行权资格的共计 21 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数
量为 58.5900 万份，行权价格为 11.32 元/股。实际行权数量以中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年第
二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标
而确认的共计 4,825,920 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，根据草案相关规定，2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由
格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法
（一）调整原因
公司于 2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2023 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 1 月 25 日披露了《关
于 2023 年半年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日的总股本剔除第一期
员工持股计划账户股份，按照分红总额不变的原则对分配比例进行调整 ，公司
税）。该利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕。
（二）调整依据
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股票期权激励
计划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，在激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。调整方法如下：P=P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的行权价格）经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次权益分配方案实施后，2021 年股票期权激励计划
（首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划
（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年股票期权激励计划
行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年第二期股票期权激励计划
（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励
计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、
项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整激励计划行权价格对公司的影响
公司本次对激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整公司股票期权激励计划行权价格符合《上
市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股
票期权激励计划（草案）》《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相
关规定，调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司将
将 2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/
股；将 2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；将
股，将 2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为
五、律师出具的意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就 2021 年股票期权激励计划、2022 年
股票期权激励计划、2022 年第二期股票期权激励计划行权价格调整方案履行了
必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管
指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN159-7号）；
《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的
法律意见书》（国枫律证字[2022]AN027-4号）；《关于梦网云科技集团股份有
限公司2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律
证字[2022]AN077-6号）。
特此公告。
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