证券代码：000619 证券简称：海螺新材
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二零二四年一月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
全体董事签字：
万 涌 方仕江 刘春彦
王亮亮 马 伟 王杨林
虞节玉 汪 涛 朱守益
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、 发行股票数量及价格
二、 新增股票上市安排
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、 发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象安徽海螺集团有限责任公司认
购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满
后的转让另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海螺新材/公司/上市公司/发行人 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
海螺集团、控股股东、发行对象 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽省国资委、实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国元证券/保荐人/本保荐人/主承销商 指 国元证券股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行 指 海螺新材 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计及验资机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 第九届董事会第二十九次会议决议公告日
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向
本上市公告书 指
特定对象发行 A 股股票上市公告书
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
发行方案 指
报告期 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
《承销管理办法》 指
业务实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司股
股东大会 指
东大会
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董
董事会 指
事会
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监
监事会 指
事会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
公司名称 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch （Anhui） Energy Saving and Environment Protection New Material
英文名称
Co., Ltd.
成立日期 1996-10-16
法定代表人 万涌
注册资本（发
行前）
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号
办公地址 安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1996-10-23
股票代码 000619
证券简称 海螺新材
董事会秘书 汪涛
联系电话 0553-5965951
传真号码 0553-5965933
企业统一社
会信用代码
邮箱 hlxc@chinaconch.com
邮政编码 241006
许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销
经营范围
售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品
制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
塑料型材产品所属行业类别为“C 制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”；
所属行业 铝型材产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C32 有色金属冶炼和压延
加工业”；SCR脱硝催化剂产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C35 专
用设备制造业”
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、
主营业务
生产和销售
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币
普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的
<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、
审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订
稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与
安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充
协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事
项。
有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。
交的与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月，即有效期至 2024 年 4 月 18 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可[2023]2917 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为
（三）股份登记托管情况
公司已向中国结算深圳分公司提交相关登记材料。2024 年 1 月 23 日，公司
取得中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行时间
本次发行时间为：2024 年 1 月 10 日(T 日)
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 81,168,831 股。本次向特定对象发行股票
数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会出具的《关于
同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023] 2917 号）要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
六、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（即
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每
股净资产值的较高值。
七、限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、发行对象及认购方式
本次发行对象 1 名，发行对象为公司控股股东海螺集团。
发行对象与公司签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽
海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》《海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之
补充协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
九、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币
充流动资金或偿还银行贷款。本次发行募集资金未超过公司董事会、股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行 方案中规定的募集资金总额
本次发行费用明细构成如下：
项目 不含税金额（元）
承销与保荐费用 1,000,000.00
审计及验资费用 150,943.40
律师费用 396,226.42
登记费 76,574.37
印花税 124,562.91
合计 1,748,307.10
十、募集资金到账及验资情况
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11 日出具的大华验字[2024]
本次发行的全部认购资金共计人民币 500,000,000.00 元。
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 498,251,692.90 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
公司将依据《注册办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募
集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已
根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2024 年 1 月 23 日收到中国结算深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十三、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
十四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
中文名称 安徽海螺集团有限责任公司
英文名称 Anhui Conch Group Co., Ltd
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式 0553-8396993
通讯地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危
险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、
仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属
经营范围 材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实
施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经
营）。
截至本上市公告书出具之日，公司控股股东为海螺集团，安徽省投资集团控
股有限公司持有海螺集团 51%股权，安徽省投资集团控股有限公司控股股东为安
徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象海螺集团为公司控股股东，为公司关联方。因此，海螺集团认
购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本
次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，海螺集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海螺新
材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临
时公告中披露的重大交易外，海螺集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交
易。
（四）发行对象的认购资金来源
根据海螺集团出具的《关于认购资金来源的声明》以及《关于认购资金来源
的说明》，海螺集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。海螺集
团已承诺认购资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在通过代持、信托持股、委托持股等
方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
（五） 发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信息披
露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，海螺新材已经在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交
易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了
专门规定。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
海螺集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备
案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，
主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承
受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极
型）、C5 级（激进型）。海螺新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3
级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行对象中，主承销商已对发行对象海螺集团履行投资者适当性管理。
经核查，海螺集团属 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行
的风险等级相匹配。
十五、保荐人 (主承销商) 的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕2917 号）和发行人第九届董事会第二十九次
会议、第九届董事会第三十一次会议、2022 年度股东大会的要求，符合本次发行
启动前保荐人（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
以及发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022
年度股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发
行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或
登记程序。本次发行对象为公司控股股东，资金来源为其自有资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十六、发行人律师的合规性结论意见
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行的认购对象海螺
集团符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行过程中涉及到的《非公开
发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等
法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等
相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备
案手续，并履行信息披露义务。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：海螺新材；证券代码为：000619；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、 新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2024 年 2 月 5 日。
四、 新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行对象
所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售
期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本总额为 360,000,000 股。公司前十大股东
持股情况如下所示：
持有有限售条
持股数量 持股比例 质押或冻
序号 股东名称 件股份数量
（万股） （%） 结情况
（万股）
保宁资本有限公司－保宁新兴市场
中小企基金（美国）
合计 14,449.21 40.14 - -
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
本次向特定对象发行完成后（以 2023 年 9 月 30 日在册股东，与本次发行情
况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：
持有有限售条
持股数量 持股比例 质押或冻
序号 股东名称 件股份数量
（万股） （%） 结情况
（万股）
保宁资本有限公司－保宁新兴市场
中小企基金（美国）
合计 22,566.10 51.15 - -
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国结算深圳分公司提供的证券持有人名册
为准。
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行后将增加 81,168,831 股限售流通 A 股，具体股份变动
情况如下（发行前股本结构截至 2023 年 9 月 30 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 - - 81,168,831 81,168,831 18.40
无限售条件的流通股份 360,000,000 100.00 - 360,000,000 81.60
总 计 360,000,000 100.00 81,168,831 441,168,831 100.00
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 81,168,831 股有限售条件
流通股。
本次发行前，公司股份总数为 360,000,000 股，海螺集团直接持有公司
螺科创材料有限责任公司间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和
间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%；本次发行后，
公司股份总数为 441,168,831 股，海螺集团直接持有公司 191,451,524 股股份，并
通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任
公司间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司
本次发行后，控股股东海螺集团的直接持股比例由 30.63%增加至 43.40%，
直接和间接控制公司股份比例由 33.44%增加至 45.69%。因此，本次向特定对象
发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构
将得到进一步优化。通过本次向特定对象发行A股股票融资，使用募集资金用于
补充流动资金或偿还银行贷款将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展
的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利
于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司转型发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行后，公司控股股
东、实际控制人未发生变化，控制权将得到进一步巩固，本次发行不会对公司现
有法人治理结构产生重大影响。
（五）本次发行对及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员以及科研人员结构造成直接
影响。若公司未来拟调整事、监事、高级管理人员以及科研人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
公司本次发行对象海螺集团为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，
公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司已严格按照相关规定履
行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事
项，并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行完成后，若海螺集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、
公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/
基本每股收益 -0.01 -0.26 -0.01 -0.21
每股净资产 6.14 6.15 6.14 6.15
注 1：发行前数据根据公司 2022 年年度财务报告、2023 年三季度报告披露的财务数据计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30
日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
公司 2020 年、2021 年和 2022 年年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2023 年 1-9
月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 313,795.29 304,800.73 341,504.85 276,522.21
非流动资产合计 213,853.88 204,384.93 208,719.30 199,865.85
资产总计 527,649.17 509,185.66 550,224.15 476,388.06
流动负债合计 211,564.50 177,575.11 220,352.17 162,319.49
非流动负债合计 58,265.12 74,990.92 65,035.28 26,060.47
负债合计 269,829.61 252,566.03 285,387.45 188,379.96
归属于母公司所有者权益合计 221,182.45 221,444.62 230,050.60 248,480.40
少数股东权益 36,637.10 35,175.01 34,786.10 39,527.70
所有者权益合计 257,819.55 256,619.63 264,836.70 288,008.10
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 427,552.97 548,799.45 485,358.53 390,796.35
营业成本 388,457.21 511,473.79 444,399.67 344,244.63
营业利润 1,423.15 -9,098.86 -15,349.64 5,759.73
利润总额 1,556.42 -9,061.30 -15,175.18 5,829.39
净利润 599.93 -8,283.78 -15,392.09 3,976.94
归属于母公司所有者的净利润 -262.17 -9,220.14 -14,345.92 3,235.94
扣非后归属母公司股东的净利润 -2,347.62 -12,160.59 -10,475.57 384.74
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 434,404.44 342,034.36 273,152.56 301,788.08
经营活动现金流出小计 420,435.54 324,050.16 282,619.25 295,649.12
经营活动产生的现金流量净额 13,968.90 17,984.20 -9,466.69 6,138.96
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 20,355.63 93,295.98 26,378.71 58,527.78
投资活动现金流出小计 37,023.33 99,599.11 46,508.19 85,234.98
投资活动产生的现金流量净额 -16,667.70 -6,303.13 -20,129.48 -26,707.20
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 127,705.89 147,965.35 153,971.50 113,316.44
筹资活动现金流出小计 118,869.98 156,624.66 111,193.26 86,201.23
筹资活动产生的现金流量净额 8,835.92 -8,659.31 42,778.24 27,115.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 1,885.26 75.53 -673.91
五、现金及现金等价物净增加额 6,137.11 4,907.02 13,257.61 5,873.07
六、期末现金及现金等价物余额 78,093.02 71,955.91 67,048.89 53,791.29
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.48 1.72 1.55 1.70
速动比率（倍） 0.92 1.03 1.08 1.22
资产负债率（母公司报表） 39.60% 41.71% 48.61% 36.06%
资产负债率（合并报表） 51.14% 49.60% 51.87% 39.54%
应收账款周转率（次） 6.82 7.99 9.14 11.11
存货周转率（次） 5.00 5.13 5.51 6.13
归属母公司股东的每股净
资产（元）
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.14 0.37 0.16
每 股 收 益 （ 元 / 基本 -0.01 -0.26 -0.40 0.09
股） 稀释 -0.01 -0.26 -0.40 0.09
加权平均净资产收益率（%） -0.12 -4.08 -6.00 1.31
扣除非经常性损 基本 -0.07 -0.34 -0.29 0.01
益后每股收益
（元/股） 稀释 -0.07 -0.34 -0.29 0.01
扣除非经常性损益后的加
-1.06 -5.39 -4.38 0.16
权平均净资产收益率（%）
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余
额， 2023 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 476,388.06 万元、550,224.15 万元、
收款项融资、存货等。
报告期各期末，公司负债总额分别为 188,379.96 万元、285,387.45 万元、
合同负债和其他应付款等。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.70 倍、1.55 倍、1.72 倍和 1.48 倍，
速动比率分别为 1.22 倍、1.08 倍、1.03 倍和 0.92 倍，资产负债率分别为 39.54%、
着公司经营规模扩大，资金需求增加，公司有息负债规模整体呈上升趋势，资产
负债率总体上升。公司通过本次发行有利于优化资本结构，降低资产负债率，降
低筹资成本，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。
（三）盈利能力分析
报告期各期，公司营业收入分别为 390,796.35 万元、485,358.53 万元、
经常性损益后的基本每股收益分别为-0.01 元/股、-0.29 元/股、-0.34 元/股和
-0.07 元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 0.16%、
-4.38%、-5.39%和-1.06%。
公司近两年及一期归母净利润为负，综合毛利率呈波动下降趋势，主要系塑
料型材业务业绩大幅下滑所致。塑料型材业绩下降主要系原材料价格波动、塑料
型材行业不景气等因素所致。受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市
场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气。从公司经营来看，公司
铝型材、SCR 脱硝催化剂等产品对公司的业绩贡献在逐年提升，公司铝型材、SCR
脱硝催化剂等业务具有较好的发展前景；公司已采取有效措施，努力提升企业运
营质量，并已取得一定的成效，塑料型材业绩持续下滑未对发行人持续经营能力
造成重大不利影响。
（四）现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,138.96 万元、
-9,466.69 万元、17,984.20 万元和 13,968.90 万元。报告期内，公司经营活动产生
的现金流量净额总体优于净利润，主要系固定资产折旧、财务费用以及存货、经
营性应收项目、经营性应付项目的增减等所致。2021 年度，公司经营亏损较大，
同时由于票据结算等原因，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,707.20 万元、
-20,129.48 万元、-6,303.13 万元和-16,667.70 万元，投资活动产生的现金流量净额
均为负，主要原因系报告期内对外投资及长期资产投入较大所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 27,115.21 万元、
款实现融资，筹资活动产生的现金流量主要系银行融资所形成。2022 年度，公司
筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系收购子公司少数股东权益支付现金
较大所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、 保荐人 (主承销商)
名称： 国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
保荐代表人：顾寒杰、王凯
项目协办人：何应成
其他项目组成员：苏剑、汪刚、汪明俊、孙文娴、王红阳、丁维立、倪阳
办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
电话：0551-62207116
传真：0551-62207360
二、 发行人律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：侯敏、赵晓娟
办公地址：北京朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
三、 发行人审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙)
负责人：梁春
经办注册会计师：吴琳、王传兵
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
四、 发行人验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙)
负责人：梁春
经办注册会计师：吴琳、王传兵
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、 保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与国元证券签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与国元证
券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》和《海螺（安徽）节能环保新材料股
份有限公司（作为发行人）与国元证券股份有限公司（作为主承销商)关于海螺（安
徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之主承销协
议》。
国元证券指定顾寒杰和王凯作为海螺新材本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
顾寒杰先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾
担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组
并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非
公开发行股票、科大讯飞股份有限公司 2021 年度非公开发行股票、欧普康视科技
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰
滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公
司等挂牌及融资项目。
王凯先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理
硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公
开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开
保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、铜峰电子向特定对象发行
股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务
顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务
顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务
顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办
人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特
向特定对象发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能
首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支
付现金购买资产项目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009 年池州城市经营投
资有限公司公司债券项目、2009 年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债
券项目。
二、 保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人国元证券认为：海螺新材本次向特定对象发行股份上市符合《公司法》
《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等
国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券
交易所主板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上
市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册同意之日至本上市公告书刊登前，未发
生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规
和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
(本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票上市公告书》之发行人盖章页)
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票上市公告书》之保荐人盖章页)
国元证券股份有限公司
年 月 日
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