万和证券股份有限公司
关于上海荣泰健康科技股份有限公司及全资子公司
使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资
金并以募集资金等额置换
的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万和证券”）作为上海
荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，就荣泰健康使用银行承兑
汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139 号）核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2020 年 10 月 30 日公开发行 600 万张 A 股可转换公司债券
（以下简称“可转债”），每张面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币
金净额为人民币 593,982,329.04 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 5 日全部
到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483 号《可
转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次募集资金将全部用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 项目实施主体
浙江湖州南浔荣泰按摩 浙江荣泰健康电器
椅制造基地项目 有限公司
三、使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式先行支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化
募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情
况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式先行支付
部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资
金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户，具体操作流程如下：
（一）根据募投项目实施进度，由项目部或者基建组等相关部门在签订合同
之前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式进行支付的
款项，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行相应的审批程序后，
签订相关合同。
（二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单
履行银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金等方式的支付，并建立对应台账，
完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集
资金仅用于公司募投项目。
（三）对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项
的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行
承兑汇票部分；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项
目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票对外背书转让后进
行置换。
（四）由财务部按月编制当月使用银行承兑汇票（含背书转让）及自有资金
等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将使用银行承兑
汇票及自有资金等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集
资金专户中等额转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总并定期抄送保荐机
构。
（五）保荐机构和保荐代表人对公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背
书转让）及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询
等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查
与问询。
四、对公司的影响
公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）
及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高
资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司
及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议
公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公
司使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资
金等额置换的议案》。同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）
及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司
使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及
自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票
（含背书转让）及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，
有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；其决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）
及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序。
上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公
司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，保荐机构对公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）及
自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
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