中信证券股份有限公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北
斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）向特定对象
发行股票并在深圳证券交易所主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对北斗星通控股子公司增
资扩股引入投资者暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”），专
业从事面向物联网消费类市场的芯片设计、开发、销售，致力于以全球导航卫星
系统技术（GNSS）为核心，融合超宽带无线通信技术（UWB）、无线通信技术
（Wi-Fi）、蓝牙等技术，为物联网消费类市场提供低功耗的“时空感知”芯片及
解决方案。目前芯与物处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，存在较高
的资金投入需求。为缓解因持续较快发展所可能面临的流动资金压力，芯与物拟
增资扩股并引入投资者，其现有股东北斗星通、海南真芯投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海南真芯”）、上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芯悟创挚”）、上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芯物智桐”）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“同芯和”）以及芯与物总经理屠恩源、副总经理韩业奇，拟与北京北斗海松产
业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“北斗海松基金”）共同签署《关于芯
与物（上海）技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）和《关于芯
与物（上海）技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。按照股东
协议及增资协议约定，各方同意北斗海松基金以现金人民币 6,600.00 万元向芯与
物增资（其中 265.60 万元计入芯与物的注册资本），占芯与物增资后股权比例为
元。
公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有芯与物的
股权比例由 53.25%变更为 48.66%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
鉴于公司副总经理兼董事会秘书潘国平先生现任北斗海松基金投资 决策委
员会委员，本次增资构成关联交易，关联交易金额为 6,600.00 万元，占公司 2022
年度经审计净资产 1.52%，属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
本次增资事项已经公司独立董事专门会议通过。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项的相关协议待公司董事会审议通过后签署。
本次增资前后，芯与物股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
北斗星通 1,500.00 53.25% 1,500.00 48.66%
海南真芯 583.50 20.71% 583.50 18.93%
芯悟创挚 300.00 10.65% 300.00 9.73%
芯物智桐 300.00 10.65% 300.00 9.73%
同芯和 133.50 4.74% 133.50 4.33%
北斗海松基金 - - 265.60 8.62%
合计 2,817.00 100.00% 3,082.60 100.00%
二、关联方介绍
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
金不受损或者承诺最低收益；下期出资时间为 2034 年 09 月 02 日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
出资人名称 出资金额（万元）
华瑞世纪控股集团有限公司 25,000.00
北京北斗星通导航技术股份有限公司 14,500.00
北京市工业和信息化产业发展服务中心 10,000.00
北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） 500.00
合计 50,000.00
金投资决策委员会委员，北斗海松基金与公司构成关联关系。
业协会备案，备案编号为：SJM849。
三、关联交易标的情况
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,288.68 11,508.18
负债总额 3,805.82 9,847.37
净资产 5,482.86 1,660.81
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1 月-9 月（未经审计）
营业收入 5,338.41 3,487.84
净利润 -3,598.73 -4,033.03
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
结合芯与物业务状态及未来发展情况，经交易各方友好协商，确定芯与物本
次增资前估值为 7 亿元。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符
合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
资本 2,656,028.57 元，剩余 63,343,971.43 元计入芯与物资本公积。
松基金享有一名监事提名权。
以下付款先决条件满足或被北斗海松基金适当放弃之日后的 10 个工作日内，
北斗海松基金一次性向芯与物支付全部增资款，打款日即为股权交割日。
（1）付款前，相关主体的陈述真实、准确、完整、无误导，已履行承诺和
义务；
（2）现有股东享有的股东权利不优于北斗海松基金（北斗星通委派大部分
董事、监事的权利除外）；
（3）芯与物无重大不利变化；
（4）各方已取得签署或履行协议，或完成本次交易所需的全部批准和授权；
（5）芯与物股东会批准：本次交易的实施；现有股东放弃对于本次增资的
优先认购权；相应修改芯与物章程等；选举北斗海松基金提名的 1 名监事。
（1）北斗星通、海南真芯向外部转让芯与物股权导致对芯与物失去控制权、
或将持股质押、担保或出借的，创始人转让其在持股平台的出资份额、或将其间
接持股质押、担保或出借的；
（2）聘任或更换提供年度审计服务的独立审计师；
（3）单笔或 12 个月内相同/类似的交易累计金额超过芯与物当年经营预算
主营收入 50%的投资性关联交易（指芯与物向关联方购买资产、股权、业务等形
成的关联交易，不包含日常经营所需的物料采购）；
（4）股权融资，且存在如下任一情形：(i)投前估值低于本次投后估值；(ii)
融资将影响/减损北斗海松的股东权利；(iii)融资将减轻/豁免芯与物、现有股东、
创始人应向北斗海松基金承担的义务；
（5）实施新的员工持股计划，且存在如下任一情形：(i)后续授予单价低于
最近一次的授予单价；(ii)要求北斗海松基金以低于其在《增资协议》项下购买芯
与物新增注册资本的价格，转让所持芯与物注册资本。
（6）涉及减损北斗海松基金在协议项下的权利，豁免或减轻芯与物、现有
股东在协议项下的义务的其他事项。
（1）优先购买权：有权按同等条件，以其与其他股东的相对持股比例为上
限，优先按比例受让任一芯与物股东拟转让的部分股权。
（2）随售权：北斗星通/海南真芯向除北斗海松基金以外的任何人转让芯与
物股权，或者持股平台向第三方转让芯与物股权，如转让不导致北斗星通失去对
芯与物控制权，北斗海松基金有权按相对持股比例随售，如转让导致北斗星通失
去对芯与物的控制权，北斗海松基金有权优先转让全部股权。
（3）反稀释及最优惠待遇：后续融资估值低于本次投后估值，芯与物无偿
或象征价格向北斗海松基金增发股权以确保其持股不被稀释。现有股东的权利不
优于北斗海松。自动享有将来融资对新投资人存在更优惠条款。
（4）优先清算权：北斗海松基金优先于其他股东获得补偿，补偿金额为按
年投资回报率 8%（单利）计算的北斗海松增资款本金和收益之和减去投资人已
获得的现金分红后的金额。如芯与物资产不足以支付上述补偿，芯与物及其他股
东无需另行补足。如有剩余资产，其他股东按比例分配。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
芯与物正处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高
的需求，且随着未来进一步扩大业务规模，持续研发，对流动资金的需求也将不
断增加。本次增资可以为芯与物日常经营和发展提供资金支持，缓解其因持续较
快发展所可能面临的流动资金压力，有利于增强企业持续竞争能力，提高抗风险
能力。
本次增资不会影响公司对芯与物的控制权，不会导致公司的合并报表范围发
生变化；亦不会对公司和芯与物未来业务发展造成不利影响。同时，根据公司对
芯与物的未来发展规划，芯与物将以北斗星通保持对其控制权的前提下开展未来
的融资活动。
北斗海松基金拟出资的资金来源合法，公司及芯与物不为北斗海松基金提供
贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
他关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司芯
与物通过增资扩股方式接受北斗海松基金人民币 6,600.00 万元的现金增资。公司
放弃本次增资优先认购权，持股比例由 53.25%变更为 48.66%，仍为芯与物控股
股东，拥有控股权。
（二）独立董事专门会议决议
经独立董事专门会议决议，公司独立董事认为：公司控股子公司芯与物正处
于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高的需求，现拟通
过增资扩股方式接受北斗海松基金人民币 6,600.00 万元的现金增资。公司放弃本
次增资优先认购权，持股比例由 53.25%变更为 48.66%，仍为芯与物控股股东，
拥有控股权。我们认为本次增资不会对北斗星通和芯与物未来业务发展造成不利
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
（三） 监事会审议情况
于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为:该
议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定，
符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已进行审议并同意提交董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件要求和《公司
章程》的规定。本次关联交易符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东合
法利益的情形。保荐人对公司本次控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
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