中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门钨
业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担
任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔
偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目 录
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负
责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目、有研半导体硅
材料股份公司 IPO 项目、西安奕斯伟材料科技有限公司 IPO 项目、长江存储科
技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 IPO
项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO 项目、中信金属股份有限公司 IPO
项目、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有
限公司 IPO 项目、中铝国际工程股份有限公司 IPO 项目、武汉华中数控股份有
限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项
目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限
公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国
船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板
块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等 A 股项目以及徽商银行股
份有限公司 H 股 IPO 项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹 IPO 项目、
中国信达资产管理股份有限公司 H 股 IPO 项目等港股项目。其在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负
责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司 IPO 项目、厦门东亚机械工业
股份有限公司 IPO 项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司 IPO 项目、绿康
生化股份有限公司 IPO 项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车
集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行
股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司 2013 年公
开增发项目以及 2011 年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定张浩然作为本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、管
理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持
了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限
公司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、江苏共创人造草坪股份有限公
司 IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重
大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公
司公司债等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
公司中文名称 厦门钨业股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Tungsten Co.,Ltd.
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
股票上市地 上交所
股票简称 厦门钨业
股票代码 600549.SH
董事会秘书 周羽君
联系电话 0592-5363856
联系传真 0592-5363857
互联网网址 http://www.cxtc.com
电子邮箱 xtcbgs@cxtc.com
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
经营范围 稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可
证及自动登记的商品另行报批）
；加工贸易。
（二）发行人主营业务、主要产品
公司为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企
业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业
等多项荣誉资质。公司前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪 80 年代方转入钨
钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前公司系全球钨钼行
业领军企业和国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，也
是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量
位居全球前列。公司专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和
国内竞争中处于行业领先，体现了公司作为新材料平台型企业的深厚积累。2023
年，公司位列《财富》中国 500 强第 311 位、《财富》中国上市公司 500 强第
公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家
钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀
土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论
研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。
公司 2020 至 2022 年营业收入从 190 亿元增至 482 亿元，但每年始终保持不低
于营业收入 3.5%的研发投入，并拥有一支逾 1,700 人的研发团队。另一方面，
公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混
合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和
风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设
成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预
算管理、目标绩效管理、IPD 以及国际先进制造四大管理文化，构建核心竞争力。
钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼
冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及
回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中
心。上游方面，公司拥有 3 家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
和 1 家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公
司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金
及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量
占全国 30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特
点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行
业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产
业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造
技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、
钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真
空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下：
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高
性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国务院批复的重点
支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，具有较高的行业地位。公司在做好
稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基
础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车
电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具
体如下：
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。
在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、
高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C 消费电子、
储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势
和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C 锂
电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LG 化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国
内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子
产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
比亚迪、欣旺达、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。
公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续
进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略
合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料
产业布局和产品具体如下：
报告期各期，公司主营业务收入情况如下：
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
钨钼业务 745,797.31 41.61% 1,263,392.66 26.75%
稀土业务 241,891.35 13.50% 589,816.06 12.49%
能源新材料业务 799,952.63 44.63% 2,859,581.03 60.55%
其他 4,693.50 0.26% 9,652.70 0.20%
合计 1,792,334.79 100.00% 4,722,442.46 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
钨钼业务 1,063,322.37 33.98% 713,497.86 38.72%
稀土业务 469,724.03 15.01% 299,126.41 16.23%
能源新材料业务 1,586,146.94 50.68% 819,615.00 44.47%
其他 10,482.69 0.33% 10,652.80 0.58%
合计 3,129,676.02 100.00% 1,842,892.07 100.00%
报告期内，由于公司钨钼业务具备从上游矿山到下游深加工完整的产业链和
优势的行业地位，是三大核心业务中毛利率最高、毛利贡献最大的板块，各期主
营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
钨钼业务 215,599.04 72.94% 312,028.32 50.13%
稀土业务 19,508.24 6.60% 68,232.36 10.96%
电池材料 60,211.13 20.37% 242,458.90 38.95%
其他 255.57 0.09% -296.03 -0.05%
合计 295,573.99 100.00% 622,423.56 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
钨钼业务 284,566.36 57.31% 212,298.14 63.65%
稀土业务 60,898.76 12.27% 34,958.95 10.48%
电池材料 151,201.91 30.45% 85,428.87 25.61%
其他 -164.67 -0.03% 866.05 0.26%
合计 496,502.36 100.00% 333,552.01 100.00%
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
其他主要为房地产业务，本公司的房地产业务均由公司控股子公司滕王阁房
地产及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。自 2019
年以来，为集中主业发展，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王
阁房地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。但受行业环境、房地产政策等因
素的影响，公司及控股子公司滕王阁房地产拟因企施策，对房地产项目公司股权
及合同权利义务分别公开挂牌转让。截至本发行保荐书签署日，公司已通过挂牌
出售方式完成房地产项目公司同基置业全部 47.5%股权的对外转让。借鉴前述同
基置业成功剥离的经验，公司目前正在福建省产权交易中心对部分房地产项目公
司股权及合同权利义务进行公开挂牌转让，同时公司后续也将研究多种可能的出
售方案以积极推进剥离房地产业务事宜。
（三）公司股本结构和前十大股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质 数量 比例（%）
一、有限售条件的股份 7,447,800 0.53
其中：境内法人持股
境内自然人持有 7,447,800 0.53
有限售条件股份合计 7,447,800 0.53
二、无限售条件的股份 1,411,011,400 99.47
无限售条件流通股份合计 1,411,011,400 99.47
三、股份总数 1,418,459,200 100.00
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股。
序
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
号
兴业银行股份有限公司－兴全新视
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全
（LOF）
合计 52.30 738,887,235
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 6 月 30 日，福建稀土集团直接持有发行人 31.77%的股份，全
资子公司潘洛铁矿持有发行人 0.23%的股权，合计持有发行人 32.00%的股份，
为发行人控股股东。
截至 2023 年 6 月 30 日，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股份，福建
冶金的全资子公司华侨实业持有发行人 0.01%的股份，福建冶金直接及间接合计
持有公司 32.00%股份，为发行人间接控股股东。
截至 2023 年 6 月 30 日，福建省国资委持有福建冶金 100%的股份，为发
行人的实际控制人。
（1）福建稀土集团基本情况
公司名称 福建省稀有稀土（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
法定代表人 郑震
注册资本 160,000 万元
注册地 福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
成立日期 1998 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 91350000158166887B
对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有
色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电
池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车
经营范围
零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服
务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
项目
/2023.6.30 /2022.12.31
总资产 475.68 490.99
简要财务数据
（亿元） 净资产 224.37 203.45
营业收入 199.51 509.95
净利润 15.75 28.81
注：2022 年财务数据经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计，下同。
（2）福建冶金基本情况
公司名称 福建省冶金（控股）有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 郑震
注册资本 800,000.00 万元
注册地 福州市省府路 1 号
成立日期 1989 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91350000158145023L
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
/2023.6.30 /2022.12.31
总资产 1,280.11 1,196.29
简要财务数据
（亿元） 净资产 540.21 526.47
营业收入 466.57 1,107.71
净利润 12.03 26.12
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（1）福建稀土集团对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团
控制的其他一级下属企业概况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制权比例 主营业务
（万元）
福建马坑矿业股份有限
公司
福建省阳山铁矿有限责
任公司
福建省连城锰矿有限责
任公司
福建省地勘冶金发展有
限公司
厦门天马华侨农场有限
公司
福建省南平金夷矿业有
限公司
福建省浦城县金浦矿业
有限公司
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（2）福建冶金对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除了福建稀土集团及其下属子公司外，福建冶金
控制的其他一级下属企业概况如下：
注册资本 控制权
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
福建省三钢（集团）有
限责任公司
福建省南平铝业股份有 铝锭、铝材及相关制品的加工
限公司 和销售
福建省冶金工业设计院 工程设计、勘察、测量、咨询、
有限公司 监理等
福建省冶金产品质量检 冶金类的计量检定、测试检验、
验站有限公司 质量监督、环境监测
福建冶控股权投资管理
有限公司
福建省浦城管查铜矿有
限公司
报告期各期末，控股股东福建稀土集团直接持有公司股份比例分别为
动，主要系受公司开展股权激励影响，持股比例被动稀释，持股比例均在 30%
以上。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东福建稀土集团所持有公司股份不存
在质押的情况。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
上市时间 发行类别 筹资净额
首次公开发行股票
历次筹资情况 并上市
A 股首发前期末净资产额 29,242.34
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
A 股首发后累计派现金额 331,060.81
本次发行前期末净资产额 1,788,194.63
单位：万元
分红年度 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红数额（含税） 49,646.07 36,879.94 21,276.89
归属于上市公司股东的净利润 144,618.67 118,053.41 61,410.63
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 107,802.90
最近三年年均可分配利润 108,027.57
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
利润的比例
注：2020 年、2021 年财务数据为追溯调整前数据，符合当年度制定分红方案的实际情况。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告均经致同会计师审计，并
分别出具了编号为致同审字（2021）第 351A005562 号、致同审字（2022）第
意见类型均为无保留意见。
本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》《企业会计准则第 33 号—合并财务
报表》等相关规定，公司编制了 2020 年度、2021 年度及 2022 年度因同一控制
下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》
（致
同审字（2023）第 351A025449 号）。
以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自致同审字（ 2023）第
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 3,796,808.32 3,979,877.01 3,290,237.43 2,543,244.41
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
负债合计 2,008,613.69 2,373,873.52 1,984,780.45 1,517,809.05
股东权益合计 1,788,194.63 1,606,003.48 1,305,456.97 1,025,435.36
归属于母公司股
东权益合计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 1,873,007.93 4,822,278.70 3,185,219.57 1,896,373.98
营业利润 145,683.64 258,861.00 197,916.60 112,343.54
利润总额 144,912.43 257,158.96 193,601.08 107,338.43
归属于母公司所有者的净利润 79,131.05 144,618.67 117,886.07 61,188.52
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 100,244.13 -36,043.11 104,039.42 161,033.27
投资活动产生的现金流量净额 -83,444.37 -194,550.04 -152,652.42 -129,572.80
筹资活动产生的现金流量净额 107,718.35 288,710.19 88,680.11 -81,700.69
现金及现金等价物净增加额 126,528.84 61,883.64 41,268.84 -51,121.82
项目
毛利率（%） 16.90 13.61 16.24 18.33
净利润率（%） 6.69 4.53 5.32 5.03
加权平均净资产收益率（%）
（扣
非前）
加权平均净资产收益率（%）
（扣
非后）
基本每股收益（扣非前）
（元/股） 0.5608 1.0285 0.8384 0.4352
基本每股收益（扣非后）
（元/股） 0.5113 0.8789 0.7326 0.3262
流动比率（倍） 2.12 1.45 1.17 0.91
速动比率（倍） 1.30 0.89 0.64 0.49
资产负债率（%） 52.90 59.65 60.32 59.68
总资产周转率（次/年） 不适用 1.33 1.09 0.78
存货周转率（次/年） 不适用 4.85 3.93 3.01
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
项目
应收账款周转率（次/年） 不适用 7.23 7.49 7.15
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有厦门钨
业 599,046 股股票；信用融券专户持有厦门钨业 960,250 股股票；资产管理业
务股票账户持有厦门钨业 200 股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管
理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、
中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨 业
票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 8,644,798 股股票。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券
投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董
事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商
业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公
正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（二）内核意见
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进
行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的
审议，同意将厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申
请文件对外申报。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人
及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关
证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经保荐人专项核查，认为：
（一）在厦门钨业本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐人不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）厦门钨业在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，除聘请保荐人（主
承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构等依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
作为厦门钨业本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公
司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了
集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为厦
门钨业具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定
对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资
本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进
发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐厦门钨业本次向特定对象发行 A 股
股票。保荐人对发行人发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于<厦门钨业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈厦门
钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对
象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）
有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等
议案。
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》《关于
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关
于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订
稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的
议案》和《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的批
复
理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产
权〔2023〕149 号），批准了本次发行方案的相关事项。
（三）股东大会审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A 股股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
经核查，保荐人认为，除尚需获得上交所审核通过并需中国证监会作出同意
注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会
的相关规定经过了合法有效的决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
七条的规定。
行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数
额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
符合《证券法》第九条第三款之规定。
本次发行将报由上交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十
二条的规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
经核查，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 425,485,560 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时
间间隔的要求。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 352,725.00 万元（含本数），其中用于补充
流动资金的金额不超过 72,725.00 万元，比例不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次募集资金将用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用
钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目以及补充流动资金，本次发行
符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以
下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：（1）增加募集
资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象或者认购股份，其中
增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行
对象认购股份的数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减
少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募
集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
因发行人控股股东和发行人的实际情况需要，发行人拟将本次发行认购对
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
象之一“福建省冶金（控股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”明确为
“福建省冶金（控股）有限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不超
过 400,000.00 万元”调减为“不超过 352,725.00 万元”。公司本次发行方案
发生变化但不属于重大变化，且公司已及时报告证券交易所，并已及时履行方
案调整的内外部程序。上述调整不会对本次发行造成重大不利影响，符合《<上
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
（四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十
八条规定
发行人本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超
过 35 名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十
五条、第五十八条之规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条
规定
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体
如下：
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个
月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有
规定的，从其规定。
（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
情况。
（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为福建省国资委，本次发行不会导致
发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
四、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金不超过 352,725.00 万元，所募集资金扣除发
行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 387,568.58 352,725.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
在国家制造业整体转型升级的战略下，下游先进制造业对于加工零件的效率、
精度、质量提出了更高要求。国家相关战略文件指出：“2025 年中国的关键工
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序数控化率提升到 64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，尤其是国
家工业和国防安全领域均需要高端数控机床。金属加工领域数控化率的提升，加
快了存量机床的替换升级，机床的高端化、数控化及国产替代已成必然趋势。
我国与数控机床配套的切削工具系列化开发起步较晚，受技术能力的限制，
在高端市场方面仍有较大发展空间。以可转位刀片为例，目前国内主流厂商平均
单价约 5-10 元/片甚至更低，公司平均单价大致为 10-15 元/片，而国际同业平均
单价可达到 20 元/片以上，国内外整体刀具的价差更大。在全球贸易摩擦和国内
大循环为主体的背景下，高端硬质合金刀具国产化刻不容缓。作为目前国内少有
的始终专注高端市场的刀具厂商，公司本次发行通过扩张中高端硬质合金刀片和
刀具产能，进一步提升产品等级，配套国内下游航空航天、通用机械、新能源等
产品中高端加工环节，是顺应行业发展和目前经济环境的必然趋势。
步提升优势产品产能，顺应“双碳”发展
随着我国 2020 年提出“2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和”的
“双碳”目标以及光伏产业技术日益成熟，国内光伏装机容量高速提升，带动光
伏硅片持续扩张。根据中国光伏行业协会数据，2020-2022 年，国内新增光伏装
机容量复合增速达 34.67%，中国光伏发电量已实现全球第一；2020-2022 年我
国硅片产量复合增速达 48.77%，2022 年国内光伏硅片产量已达 357GW，光伏
硅片产能占据全球 95%以上，后续预计仍将保持高速增长。
降本增效是光伏高速渗透的商业本质，光伏技术的发展，推动了硅片大尺寸
（可以提高光电转换率）和薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，从而对
切割金刚线的细线化、切割能力、抗拉强度提出更高要求。目前金刚线制造采用
的母线材料主要是高碳钢丝，经过多年发展，光伏硅片切割使用的高碳钢丝线径
逐渐细化，且现有技术水平已接近瓶颈。钨丝凭借抗疲劳性好、强度高、耐腐蚀、
断线率低等优势，使钨丝金刚线具备更大的细线化、切片效率提升和硅片质量改
善空间，且目前预计产业化极限远低于 35 微米。钨丝母线对碳钢母线的渗透替
代，不仅有效提升了硅料的利用，同时也逐渐解决国内碳钢丝母线原料依赖进口
的“卡脖子”问题。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
募投项目实施子公司厦门虹鹭是全球最大的钨丝生产企业之一，具有深厚的
技术底蕴。公司不断探索钨丝在光伏、半导体、医疗、防护等行业的新应用。公
司拥有多项发明专利，通过自主设计材料配方、核心设备和工艺流程，是国内首
家研制出切割钨丝母线的企业，并迅速得到下游厂商认可，产品供不应求。
目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升钨丝母线的渗透率，而公司目前是市
场份额最大的钨丝母线出货商，技术指标领先同业，本次募投项目新增光伏钨丝
产能 1,000 亿米，有利于保持公司在该领域的领先地位。
公司下游深加工需求较高，每年都需外购大量钨矿。本次募投项目“博白县
油麻坡钨钼矿建设项目”布局钨矿开采的产业链上游环节，WO3 平均品位可达
司下游需求扩张带来的上游涨价风险。
面对涌现的市场机遇和客户需求，公司推动技术创新，加快优质产能建设，
在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增加，债务性资金来源增加，
截至 2023 年 6 月末，公司有息负债达 136.75 亿元，资产负债率达到 52.90%。
公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随着深加工产品占
比不断提升，产品存货周转周期将增加，营运资金压力有所提升。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，为公司市场开拓、技术升级夯实
财务基础，有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和
抗风险能力。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）市场需求变动风险
公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括 APT、
钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。
有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公
司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利
润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，
全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部
因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生
较大波动。
（2）行业政策调整风险
公司主营业务布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块，其中钨和稀土全球资
源量有限，均为我国战略性稀有资源，国家为严控钨、稀土战略资源无序开采、
消耗，引导钨、稀土产业高质量发展，出台了一系列钨、稀土相关政策，预计未
来对钨、稀土行业也将保持调控状态，因此如未来政策收紧，或指标取得不及预
期，可能对公司业务开展产生一定影响。
（3）原材料供应及价格波动风险
公司钨钼、稀土业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外
部采购取得，能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存
在风险。
公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂
等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，
将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（4）现有产品技术不能持续创新风险
公司是国内钨钼、稀土和能源新材料领域内的领先企业，通过紧跟行业技术
发展动态，引进和培养高素质的技术人才，加强同国内外科研机构和同行业先进
企业的技术合作，持续进行产品和技术的创新研发，公司构建了相对成熟的技术
研发体系，形成了行业领先的产品和技术体系。但由于行业技术进步发展迅速，
技术和产品的竞争层次日益提高，公司存在技术研发不能紧跟市场发展的节奏和
国家产业政策的导向，导致公司技术和产品的市场竞争能力下降的风险。
（5）境外经营及子公司管理风险
截至 2023 年二季度末，公司一级子公司数量已达 30 家。随着子公司经营
规模扩张，子公司之间的业务差异放大，公司存在对子公司管理不力的风险，从
而出现生产资源浪费、管理效率下降、定价无序无据的情况，并影响公司的经营
业绩。
截至 2023 年二季度末，公司在中国香港、中国台湾及境外设立的子公司数
量已达 8 家。随着公司加速国际布局，在多个海外国家市场拥有经营资产，但不
同国家间政治、经济、法律、劳工等宏观、微观环境存在客观差异，对公司在海
外的经营资产管理带来一定挑战。同时，这些客观差异也对公司国际化管理人才
的储备、培养和引进造成了一定影响，公司海外资产的经营管理可能在一定程度
上受到国际化管理人才紧缺的影响。
（6）发展未达预期规划风险
公司当前布局的钨钼、稀土、能源新材料三大板块的传统产品的市场环境基
本保持稳定，公司未来经营的战略规划是强化整体产业链，上游环节把控钨、稀
土等核心资源，提升原材料自给率，保障资源供应；下游重点发展深加工环节，
加速高附加值板块市场渗透，重点拓展硬质合金、切削及矿用工具、光伏用钨丝、
电池材料、稀土深加工等高端产品，提升高端产品收入占比和高端下游市场份额，
提升公司一体化产业链传递和吸收上游原材料价格波动的能力。公司经营存在整
体产业链的未来发展规划不能顺利实现的风险。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（1）应收款项坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 282,199.27 万元、510,093.03
万元、745,505.18 万元和 586,494.85 万元，占总资产比例分别为 11.10%、
想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产
经营产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 526,110.54 万元、807,658.90 万
元、870,719.29 万元和 769,068.26 万元，占总资产的比例分别为 20.69%、
售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货
跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（3）汇率风险
报告期内，公司出口收入分别为 278,294.13 万元、443,442.78 万元、
绩产生不利影响。
（4）偿债风险
报告期内，公司业务规模快速发展，而钨钼业务、稀土业务和电池材料业务
属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，
公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告
期各期末，公司资产负债率分别为 59.68%、60.32%、59.65%和 52.90%，资产
负债率较高。截至 2023 年 6 月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长
期借款、一年内到期的应付债券、短期应付债券）本息金余额为 373,859.60 万
元，长期债务本息金余额为 1,007,334.32 万元，合计金额为 1,381,193.92 万元，
公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、
资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理
资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增
大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可
能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。
（1）核心技术泄露的风险
公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品
的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因
工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第
三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。
随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的
引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续
研发能力和产品创新能力。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行仅向包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过 35
名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格
走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集
资金的风险。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不
排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地
的风险。
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实
际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的
调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果
下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客
户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募
投项目产能过剩的风险。
本次向特定对象发行募集资金将用于“硬质合金切削工具扩产项目”、
“1,000
亿米光伏用钨丝产线建设项目”、“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”和补充流动
资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性
论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，
募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不
确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益
的风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降的风险。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
六、对发行人发展前景的简要评价
公司布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块。过去三年钨钼板块始终是公司
毛利率最高、毛利贡献最大的业务。钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不
可再生的战略性金属资源，是国家管控的稀有金属。本次发行将全部投向公司钨
钼板块业务，通过优化公司钨产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、
高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。下游扩张同时提升上游配套
也符合公司一体化战略格局，有利于缓解因下游产能扩张导致的上游原材料外购
和原材料价格波动的风险。
保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市
场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有
重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，
募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来
的经营状况产生积极的影响。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
张 欢
吴小琛
项目协办人：
张浩然
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会张欢和吴小琛担任厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐代表人，负责厦门钨业股份有限公司本次发行上市工作，及股票发
行上市后对厦门钨业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换张欢、吴小琛担任厦门钨业股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
张欢（身份证211103198608******）
吴小琛（身份证350622197911******）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507******）
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
