安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
独立董事任职及议事制度
（2024 年 1 月 31 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
为进一步完善安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第一条 独立董事的设置与人数
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
公司董事会成员中设三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第二条 独立董事的资格
（一）独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）担任独立董事应当符合下列条件：
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
（三）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
的自然人股东及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负
责人；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
规定的不具备独立性的其他人员。
前述 4、5、6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
同受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
（四）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
学位；
五年以上全职工作经验。
第三条 独立董事的产生与任职
（一）独立董事的产生应符合下列要求：
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的
情形等内容进行核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符
合法律法规、证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等
要求作出声明与承诺。
审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第 2 项的规定公布相关内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
表决情况应当单独计票并披露。
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第四条 独立董事的免职、辞职
（一）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
（二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
（三）公司独立董事出现不符合本制度第二条第（二）款第 1 项、第 2 项和
第（三）款规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第五条 独立董事职责与特别职权
（一）独立董事履行下列职责：
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
（二）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
（三）独立董事行使本条第（二）款第 1 项至第 3 项职权的，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
（四）独立董事行使本条第（二）款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第六条 独立董事的履职方式
（一）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
（三）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
（四）独立董事应当持续关注本条第（五）款和《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（六）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第五条第（二）款第 1 项至第 3 项、第六条第
（五）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（七）独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第七条 独立董事意见的内容
独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的，独立意
见至少应当包括下列内容：
有效；
由、无法表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第八条 独立董事主动调查
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
第九条 现场工作和投资者关系
（一）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与公司内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。也可以对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
（二）独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。
第十条 独立董事报告
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
议或者延期审议相关议案的提议未被采纳的；
董事会未采取有效措施的；
第十一条 独立董事工作记录和年度述职报告
（一）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（二）独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使特别职权的情况；
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十二条 独立董事履职保障
（一）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公
司董事会办公室、董事会秘书应积极协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
后，董事会未采取有效措施的；
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费
用由公司承担。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第十三条 其他事项
（一）本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会
议事规则。
（二）本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（三）本制度由董事会负责解释。
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