恒逸石化股份有限公司
第六期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、
《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划》”）的规定，制定《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办
法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本员工持股计划的目的如下：
值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；
和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高
效、更持久的回报；
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公
司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象
第六条 参加本员工持股计划的范围为上市公司董事、监事、高级管理人员，
上市公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员，上市公司及下属控股子公
司的核心及骨干员工，以及公司普通员工。其中，公司普通员工指在公司及下属
控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：最近三年内被监管机构公开谴责或宣布
为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职
等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第七条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本次员工持股计划。
第八条 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持
股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明
确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第九条 本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金以及通
过融资融券等其他法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情形。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实
际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员
工持股计划的缴款时间由员工持股计划管理委员会统一通知安排。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款
缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行
调整。
第十条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第一期股份回购
计划对应已回购的股份，以及通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股
东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并
持有的公司股票，其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 8 亿元，具体金额根据实际出资
缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪
酬、自筹资金以及通过融资融券等其他法律、法规允许的其他方式，其中资金杠
杆倍数符合《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定。上市公司不
存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东恒逸集团或
其母公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保
补仓责任。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调
整。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累
计将不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的 1%。
第十一条 本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为 6.61 元/股，
为公司回购股票均价 13.72 元/股的 48.18%，为董事会审议前 20 个交易日的公司
股票交易均价。本员工持股计划通过二级市场购买股票部分，购买价格将按照二
级市场价格确定。
本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑
了对员工的约束机制，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，充分有
效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动
公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，形成公
司、股东和员工利益相互促进的正向联动。从激励性的角度来看，该定价具有合
理性与科学性。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止和变更
第十二条 本次员工持股计划存续期为 36 个月，自上市公司公告最后一笔
标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划的锁定期满后，在员
工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。存续期上限届
满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较
短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部
变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十三条 员工持股计划通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价
交易、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为 12
个月，自本员工持股计划股票购买完成时起算。本员工持股计划在存续期届满后
未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划
的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
第十四条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等情形，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。
第十五条 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
第五章 员工持股计划管理模式
第十六条 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委
托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。
受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。
第十七条 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十八条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
第十九条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
司董事会审议通过；
议是否参与融资及资金的解决方案；
东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、
送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与员工持股计划而间
接持有公司股份在股东大会的表决权除外；
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置
资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
第二十条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十一条 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
其他事项。
第二十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通
知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体
持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1 项、第 3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有
的份额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。
第二十四条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参
与投票的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理
办法》约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。持
有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十六条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员
工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。会
议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十七条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会
提交。
第六章 管理委员会
第二十八条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
第二十九条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。参加员工持股计划的公司董事、
监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。
第三十条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理
办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
第三十一条 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大
会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等的权利，但持有人因参与员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表
决权除外；
（5）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理
财产品（仅限于保本型理财产品）等；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；
（8）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（10）负责与恒逸石化的沟通联系事宜，向恒逸石化董事会提议员工持股计
划的变更、终止、存续期的延长；
（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（13）负责管理本员工持股计划的资产，包括但不限于员工持股计划专用账
户名下持有的股票；
（14）持有人会议授权的其他职责。
第三十二条 管理委员会主任行使下列职权：
第三十三条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开 5 个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一
致同意的可以以通讯方式召开和表决。
第三十四条 管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个自然日内，召集和
主持管理委员会会议。
第三十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票。
第三十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并做出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十七条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十九条 持有人的权利如下：
管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
第四十条 持有人的义务如下：
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第七章 股东大会授权董事会事项
第四十一条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
定需由股东大会行使的权利除外。
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第四十二条 本员工持股计划的资产构成如下：
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第四十三条 持有人权益的处置
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置；
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
所持的本员工持股计划份额；
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之
一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持
股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股
计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接。
本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员
工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承
接该员工持有的员工持股计划权益：
（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包
括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；
（2）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公
司续签劳动合同；
（3）员工劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》
的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，
给公司造成损失；
（6）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳
动合同的；
（7）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；
第四十四条 本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所
持权益不作变更的情形
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制；
处置方式由公司董事会与员工持股计划管理委员协商确定。
第四十五条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第四十六条 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员
工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
第四十七条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产。
第四十八条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定
是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费
后，按照本计划持有人所持份额进行分配。
第四十九条 其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计
划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定
第五十条 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应
在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持
股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独
分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进
行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，
由管理委员会决定。
第九章 本员工持股计划的变更、终止
第五十一条 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员
工持股计划不做变更。
第五十二条 员工持股计划的终止
金时，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长；
第五十三条 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，
并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可
实施。
第十章 实施员工持股计划履行的程序
第五十四条 实施员工持股计划的履行程序如下：
交董事会审议。
股计划设立及认购协议书》。
见。
利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
工持股计划（草案）及摘要、监事会意见等，并在召开关于审议员工持股计划的
股东大会前 2 个交易日内公告法律意见书。董事会、监事会审议员工持股计划
时，与员工持股计划有关联的董事、监事应当回避表决。
实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议
及员工持股计划的主要条款。
施。
划履行信息披露义务。
第十一章 附则
第五十五条 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事
宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第五十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司
对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
第五十七条 本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股
计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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