股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-005
厦门钨业股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议
于 2024 年 1 月 31 日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送
达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 8 人，实到
董事 8 人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公
司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以
向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规
范性文件的相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司拟将本次发
行认购对象之一“福建省冶金（控股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”
明确为“福建省冶金（控股）有限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不
超过 400,000.00 万元”调减为“不超过 352,725.00 万元”，明确及调整内容具
体如下：
（一）发行对象
明确前：
本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任
公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名（含
不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按
上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关
于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
明确后：
本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任
公司（以下简称“福建冶金”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其
中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本
次发行募集资金总额的 20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股
的尾数作舍弃处理）。
除福建冶金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除福建冶金外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
对于上述明确事项，2023 年 11 月 7 日，福建冶金亦出具《确认函》，确定
由福建冶金参与本次认购。
（二）募集资金规模及用途
调整前：
本次发行募集资金不超过 400,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
号
合 计 434,843.58 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金不超过 352,725.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
号
合 计 387,568.58 352,725.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行方案中的其他内容不变。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。同时独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会会议审议，董事会审计委员会会议表决结果：
详见公告：《厦门钨业股份有限公司关于调整公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：临-2024-007）。
二、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，因明确本次发行对象、调减
募集资金总额并相应调整了发行方案，同时结合公司实际情况，公司对本次发行
预案进行了相应修订，形成《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（二次修订稿）》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。同时独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会会议审议，董事会审计委员会会议表决结果：
详见公告：《厦门钨业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：临-2024-008）及《厦
门钨业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修
订情况说明的公告》（公告编号：临-2024-009）。
三、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议
案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，因明确本次发行对象、调减
募集资金总额并相应调整了发行方案，同时结合公司实际情况，公司对本次发行
方案的论证分析报告进行了相应修订，形成《厦门钨业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。同时独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会会议审议，董事会审计委员会会议表决结果：
详见公告：《厦门钨业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：临-2024-009）。
四、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修
订稿）〉的议案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，因明确本次发行对象、调减
募集资金总额并相应调整了发行方案，同时结合公司实际情况，公司对本次发行
的募集资金使用可行性分析报告进行了相应修订，形成《厦门钨业股份有限公司
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。同时独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会会议审议，董事会审计委员会会议表决结果：
详见公告：《厦门钨业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：临-2024-009）。
五、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，因明确本次发行对象、调减
募集资金总额并相应调整了发行方案，同时结合公司实际情况，公司对本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了修订。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。同时独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会会议审议，董事会审计委员会会议表决结果：
详见公告：《厦门钨业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临-2024-
特此公告。
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