浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
浙江海正药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为推进公司提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，强
化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，
原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批
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准产生。主任委员须由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七
条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常审计工作、审计委员
会会议的前期准备与组织、会议资料的收集与整理等工作。
第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的
独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
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（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委员会报告工
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿
披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部
控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以
下方面：
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（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事
会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事
会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控
制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司
应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评
价。
第二十条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年
度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计
师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员
召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会会议召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
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委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议应制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有
关法律、法规、公司章程等相关法律法规的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
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本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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