证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-004
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第九次会议于 2024 年 1 月 31 日（星期三）在上海市青浦区崧秀路 218 号以现场
结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 1 月 26 日通过邮件的方式送达各位
董事。本次会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事
章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票条件的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董
事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特
定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（二）逐项审议并通过了《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司确定了以简
易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 10,156.01 万股（含本数），
最终发行数量将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票
数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等
特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会授权，由公司董事会
按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不
低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票
自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,360.00 万元
（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集
资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
MEMS 压力传感芯片及模组产业化
项目
合计 25,876.58 22,360.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体
金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到
位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（三）审议通过了《公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
全体董事经审议，认为根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的
授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案
符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（四）审议通过了《公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告》
全体董事经审议，认为根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的
授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上
海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（五）审议通过了《公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》
全体董事经审议，认为根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的
授权，结合公司具体情况，拟定的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司
法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上
海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职
业字[2023]54596 号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》
《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（七）审议通过了《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施
能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于 2024 年度以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承
诺的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
（八）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经
常性损益明细表》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期
的非经常性损益明细出具了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性
损益明细表审核报告》（天职业字[2023]54595 号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表审核
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议
批准。
特此公告。
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