山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
山东玲珑轮胎股份有限公司
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二四年二月十九日
山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2024 年 2 月 19 日（周一）14:30
（三）网络投票时间：
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路 777 号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2024 年 2 月 5 日（周一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
册的公司股东或其代理人；
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理
人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人
身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东
请于 2024 年 2 月 18 日（周日），8:00—17:00 到公司办理登记手续；异地股东
可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路 777 号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表
的股份总数。
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(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726
邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
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尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称
本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会
议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证
件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，
方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大
会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司
《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议
相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均
按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对
表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别
在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规
定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见 2024 年 1 月 25 日登载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名 2 名监票人和 1 名计票人，均由参会股东
举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并
当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
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布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公
司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议的议案 1 需经由出席本次会议的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上审议通过，其他事项需由出席本次会议的股东或股东代理人
所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，现对公司
《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上海证券交
易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
（公
告编号：2024-006）。
修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的
《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范
运作，根据《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事工作细则》进行
了修订。主要修订内容如下：
原相关条款 修订后相关条款
第一条 为进一步完善公司法人治理 第一条 为进一步完善公司法人治理结
结构，改善董事会成员结构，强化对 构，改善董事会成员结构，强化对内部
内部董事及经理层的约束和监督机 董事及经理层的约束和监督机制，保护
制，保护中小股东及利益相关者的权 中小股东及利益相关者的权益，促进公
益，促进公司的规范运作，根据《上 司的规范运作，根据《中华人民共和国
市公司独立董事履职指引》《上市公 公司法》《中华人民共和国证券法》《上
司独立董事规则》（以下简称《独立 市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
董事规则》）
《上市公司治理准则》和 理办法》《上海证券交易所股票上市规
《关于加强社会公众股股东权益保 则》等法律、法规、规章、规范性文件及
护的若干规定》的要求，公司建立独 《公司章程》的相关规定，公司建立独
立董事制度，并制订本细则。 立董事制度，并制订本细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司 第二条 独立董事是指不在上市公司担
担任除董事外的其他职务，并与其所 任除董事外的其他职务，并与其所受聘
受聘的上市公司及其主要股东不存 的上市公司及其主要股东、实际控制人
在可能妨碍其进行独立客观判断的 不存在直接或间接利害关系，或者其他
关系的董事。 可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司及其主要股东、实际控制人等
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单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
当按照相关法律、法规和公司章程的 照法律、行政法规、中国证券监督管理
要求，认真履行职责，维护公司整体 委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
利益，尤其要关注中小股东的合法权 上海证券交易所业务规则和公司章程的
益不受损害，不受公司主要股东、实 规定，认真履行职责，在董事会中发挥
际控制人或者其他与公司存在利害 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
关系的单位或个人的影响。若发现所 护公司整体利益，保护中小股东合法权
审议事项存在影响其独立性的情况， 益。若发现所审议事项存在影响其独立
应向公司申明并实行回避。任职期间 性的情况，应向公司申明并实行回避。
出现明显影响独立性的情形的，应及 任职期间出现明显影响独立性的情形
时通知公司，必要时应提出辞职。 的，应及时通知公司，必要时应提出辞
独立董事最多在五家上市公司 职。
兼任独立董事，并确保有足够的时间 独立董事最多在三家境内上市公司
和精力有效地履行独立董事的职责。 担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应当符合下列基本 第四条 独立董事应当符合下列基本条
条件： 件：
（一）根据法律、法规及其他有关规 （一）根据法律、法规和其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》、公司 （二）具有《上市公司独立董事管理办
章程规定的独立性； 法》、公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、
（四）具有五年以上法律、经济或者 财务、管理或者其他履行独立董事职责
其他履行独立董事职责所必需的工 所必需的工作经验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
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（五）法律法规、公司章程规定的其 大失信等不良记录；
他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第五条 独立董事候选人任职资格应 第五条 独立董事候选人任职资格应符
符合下列法律、行政法规和部门规章 合下列法律、行政法规和部门规章的要
的要求： 求：
（一）《中华人民共和国公司法》关 （一）
《中华人民共和国公司法》等关于
于董事任职资格的规定； 董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》 （二）
《中华人民共和国公务员法》关于
关于公务员兼任职务的规定； 公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中央纪委、中央组织部《关于 （三）中国证监会《上市公司独立董事
规范中管干部辞去公职或者退（离） 管理办法》的相关规定；
休后担任上市公司、基金管理公司独 （四）中共中央纪委、中共中央组织部
立董事、独立监事的通知》的规定； 《关于规范中管干部辞去公职或者退
（四）中央纪委、教育部、监察部《关 （离）休后担任上市公司、基金管理公
于加强高等学校反腐倡廉建设的意 司独立董事、独立监事的通知》的规定
见》关于高校领导班子成员兼任职务 （如适用）；
的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规
（五）中国保监会《保险公司独立董 范党政领导干部在企业兼职（任职）问
事管理暂行办法》的规定； 题的意见》的规定（如适用）；
（六）其他法律、行政法规和部门规 （六）中共中央纪委、教育部、监察部
章规定的情形。 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七）中国证监会《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（八）其他法律法规、部门规章及公司
章程规定的情形。
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第六条 独立董事必须具有独立性， 第六条 独立董事必须具有独立性，下列
下列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 （二）直接或者间接持有公司已发行股
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 份百分之一以上或者是公司前十名股东
配偶的兄弟姐妹等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份百分之五以上的股东或者在公司前
的自然人股东及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行 子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人的
前五名股东单位任职的人员及其直 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
系亲属； 子女；
（四）公司实际控制人及其附属企业 （五）与公司及其控股股东、实际控制
任职的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往
（五）为公司及其控股股东或者其各 来的人员，或者在有重大业务往来的单
自的附属企业提供财务、法律、咨询 位及其控股股东、实际控制人任职的人
等服务的人员，包括提供服务的中介 员；
机构的项目组全体人员、各级复核人 （六）为公司及其控股股东、实际控制
员、在报告上签字的人员、合伙人及 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
主要负责人； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（六）在与公司及其控股股东或者其 于提供服务的中介机构的项目组全体人
各自的附属企业具有重大业务往来 员、各级复核人员、在报告上签字的人
的单位担任董事、监事或者高级管理 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
人员，或者在该业务往来单位的控股 负责人；
股东单位担任董事、监事或者高级管 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
理人员； 至第六项所列举情形的人员；
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（七）最近一年内曾经具有前六项所 （八）法律、行政法规、中国证监会规
列举情形的人员； 定、证券交易所业务规则和公司章程规
（八）法律、行政法规、部门规章等 定的不具备独立性的其他人员。
规定的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进
（九）公司章程规定的其他人员； 行自查，并将自查情况提交董事会。董
（十）中国证监会及上海证券交易所 事会应当每年对在任独立董事独立性情
认定不具备独立性的其他人员。 况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不 第七条 独立董事候选人应无下列不良
良记录： 记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罚； 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
（二）处于被证券交易所公开认定为 机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（三）近三年曾被证券交易所公开谴 国证监会立案调查或者被司法机关立案
责或两次以上通报批评； 侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公
次未出席董事会会议，或者未亲自出 开谴责或 3 次以上通报批评的；
席董事会会议的次数占当年董事会 （四）存在重大失信等不良记录；
会议次数三分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间因连续
（五）曾任职独立董事期间，发表的 两次未能亲自出席也不委托其他独立董
独立意见明显与事实不符。 事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的。
第九条 公司董事会、监事会、单独 第九条 公司董事会、监事会、单独或者
或者合并持有公司已发行股份 1%以 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
上的股东可以提出独立董事候选人， 可以提出独立董事候选人，并经股东大
并经股东大会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
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开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第十条 独立董事的提名人在提名前应
应当征得被提名人的同意。提名人应 当征得被提名人的同意。提名人应当充
当充分了解被提名人职业、学历、职 分了解被提名人职业、学历、职称、详细
称、详细的工作经历、全部兼职等情 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
况，并对其担任独立董事的资格和独 等不良记录等情况，并对其符合独立性
立性发表意见，被提名人应当就其本 和担任独立董事的其他条件发表意见，
人与公司之间不存在任何影响其独 被提名人应当就其符合独立性和担任独
立客观判断的关系发表公开声明。在 立董事的其他条件作出公开声明。
选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十一条 公司董事会提名委员会应当
会召开前，公司应当按照本细则第十 对被提名人任职资格进行审查，并形成
条的规定公布相关内容，并将所有被 明确的审查意见。
提名人的有关材料报送上海证券交 在选举独立董事的股东大会召开
易所。公司董事会对被提名人的有关 前，公司应当按照本细则第十条以及前
情况有异议的，应同时报送董事会书 款的规定披露相关内容，并将所有独立
面意见。 董事候选人的有关材料报送上海证券交
公司在发布召开关于选举独立 易所，相关报送材料应当真实、准确、完
董事的股东大会通知时，在公告中表 整。上海证券交易所对独立董事任职资
明有关独立董事的议案以上海证券 格提出异议的，公司不得提交股东大会
交易所审核无异议为前提。 选举。
公司在召开股东大会选举独立
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董事时，应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，董事会应当在
股东大会上对该独立董事候选人被
上海证券交易所的情况作出说明，并
表明不将其作为独立董事候选人提
交股东大会表决。
第十二条 独立董事每届任期与公司 第十二条 独立董事每届任期与公司其
其他董事任期相同，任期届满，连选 他董事任期相同，任期届满，连选可以
可以连任，但连任时间不得超过六 连任，但连续任职不得超过六年。公司
年。公司选举独立董事时应采取累积 股东大会选举两名以上独立董事时应采
投票制度。 取累积投票制度。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十三条 独立董事连续三次未亲自 第十三条 独立董事任期届满前，公司可
出席董事会会议的，由董事会提请股 以依照法定程序解除其职务。提前解除
东大会予以撤换。 独立董事职务的，公司应当及时披露具
独立董事任期届满前，公司可以经法 体理由和依据。独立董事有异议的，公
定程序解除其职务。提前解除职务 司应当及时予以披露。如果公司独立董
的，公司应将其作为特别披露事项予 事任职后出现不符合独立董事任职资格
以披露。 情形的，应立即停止履职并辞去独立董
除出现上述情况及《公司法》中规定 事职务。未按要求辞职的，公司董事会
的不得担任董事的情形外，独立董事 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
任期届满前不得无故被免职。提前免 即按规定解除其职务。
职的，公司应将其作为特别披露事项 独立董事连续两次未能亲自出席董
予以披露，被免职的独立董事认为公 事会会议，也不委托其他独立董事代为
司的免职理由不当的，可以作出公开 出席的，董事会应当在该事实发生之日
的声明。 起三十日内提议召开股东大会解除该独
第十四条 公司独立董事任职后出现 立董事职务。
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本细则规定的不符合独立董事任职 除出现上述情况及《上市公司独立
资格情形的，应自出现该等情形之日 董事管理办法》中规定的不得担任董事
起 30 日内辞去独立董事职务。未按 的情形外，独立董事任期届满前不得无
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内 故被免职。提前免职的，公司应将其作
启动决策程序免去其独立董事职务。 为特别披露事项予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可 第十四条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
职有关或其认为有必要引起公司股 关或者其认为有必要引起公司股东和债
东和债权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。公司应当对
如因独立董事辞职导致公司董 独立董事辞职的原因及关注事项予以披
事会独立董事占董事会全体成员的 露。
比例低于三分之一的，提出辞职的独 独立董事辞职将导致董事会或者其
立董事应继续履行职务至新任独立 专门委员会中独立董事所占的比例不符
董事产生之日，该独立董事的辞职报 合本细则或者公司章程的规定，或者独
告应当在下任独立董事填补其缺额 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
后生效。该独立董事的原提名人或者 的独立董事应当继续履行职责至新任独
公司董事会应自该独立董事辞职之 立董事产生之日。公司应当自独立董事
日起 90 日内提名新的独立董事候选 提出辞职之日起六十日内完成补选。
人。
第十六条 独立董事除应当具有《公 第十五条 独立董事行使下列特别职权：
司法》和其他相关法律、法规赋予董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
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事的职权外，还拥有以下特别职权： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
联人达成的总额高于 300 万元或高 （三）提议召开董事会会议；
于公司最近经审计净资产值的 5%的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
关联交易）应由独立董事认可后，提 （五）对可能损害公司或者中小股东权
交董事会讨论；独立董事作出判断 益的事项发表独立意见；
前，可以聘请中介机构出具独立财务 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
顾问报告，作为其判断的依据； 和公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 独立董事行使前款第一项至第三项
师事务所； 所列职权的，应当经全体独立董事过半
（三）向董事会提请召开临时股东大 数同意。独立董事行使第一款所列职权
会； 的，公司应当及时披露。上述职权不能
（四）提议召开董事会会议； 正常行使的，公司应当披露具体情况和
（五）可以在股东大会召开前公开向 理由。
股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至
第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款
第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。第（一）
（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如本条第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。法
律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
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第十七条 独立董事除履行上述职责 第十六条 独立董事履行下列职责：
外，还应当对以下事项向董事会或股 （一）参与董事会决策并对所议事项发
东大会发表独立意见： 表明确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对本细则第十七条、第十九条所
（二）聘任或解聘高级管理人员； 列公司与其控股股东、实际控制人、董
（三）公司董事、高级管理人员的薪 事、高级管理人员之间的潜在重大利益
酬； 冲突事项进行监督，促使董事会决策符
（四）公司的股东、实际控制人及其 合公司整体利益，保护中小股东合法权
关联企业对公司现有或新发生的总 益；
额高于 300 万元或高于公司最近经 （三）对公司经营发展提供专业、客观
审计净资产值的 5%的借款或其他资 的建议，促进提升董事会决策水平；
金往来，以及公司是否采取有效措施 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
回收欠款； 和公司章程规定的其他职责。
（五）独立董事认为可能损害中小股 第十七条 下列事项应当经公司全体独
东权益的事项； 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（六）法律、行政法规、中国证监会 （一）应当披露的关联交易：
和公司章程规定的其他事项。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
独立董事应当对上述事项发表以下 的方案；
几类意见之一：同意；保留意见及其 （三）被收购上市公司董事会针对收购
理由；反对意见及其理由；无法发表 所作出的决策及采取的措施；
意见及其障碍。如有关事项属于需要 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
披露事项，公司应当将独立董事意见 和公司章程规定的其他事项。
予以公告，独立董事出现意见分歧无 第十八条 公司应当定期或者不定期召
法达成一致时，董事会应将各独立董 开全部由独立董事参加的会议（以下简
事的意见分别披露。 称“独立董事专门会议”）。本细则第十
五条第一款第一项至第三项、第十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
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究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第十九条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成
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明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本
细则第十七条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立
董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不
充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第二十五条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
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第二十七条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本细则第十七条、第十九条所
列事项进行审议和行使本细则第十五条
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 董事会秘书应积极配合独 第二十九条 公司应当保障独立董事享
立董事履行职责。公司保证独立董事 有与其他董事同等的知情权。为保证独
享有与其他董事同等的知情权，及时 立董事有效行使职权，公司应当向独立
向独立董事提供相关材料和信息，定 董事定期通报公司运营情况，提供资料，
期通报公司运营情况，必要时可组织 组织或者配合独立董事开展实地考察等
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独立董事实地考察。凡须经董事会决 工作。
策的事项，公司必须按法定的时间提 公司可以在董事会审议重大复杂事
前通知独立董事并同时提供足够的 项前，组织独立董事参与研究论证等环
资料，独立董事认为资料不充分的， 节，充分听取独立董事意见，并及时向
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 独立董事反馈意见采纳情况。
立董事认为资料不充分或论证不明 第三十条 公司应当及时向独立董事发
确时，可联名书面向董事会提出延期 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
召开董事会会议或延期审议该事项， 法规、中国证监会规定或者公司章程规
董事会应予以采纳。 定的董事会会议通知期限提供相关会议
公司向独立董事提供的资料，公司及 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
独立董事本人应当至少保留 5 年。 董事会专门委员会召开会议的，公司原
第十九条 公司应提供独立董事履行 则上应当不迟于专门委员会会议召开前
职责所必需的工作条件。公司董事会 三日提供相关资料和信息。公司应当保
秘书应积极为独立董事履行职责提 存上述会议资料至少十年。
供协助，如介绍情况、提供材料等。 两名及以上独立董事认为会议材料
独立董事发表的独立意见、提案及书 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
面说明应当公告，董事会秘书应及时 可以书面向董事会提出延期召开会议或
到证券交易所办理公告事宜。 者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十一条 独立董事应当持续加强证
券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第三十二条 公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
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之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第二十条 独立董事聘请中介机构的 第三十三条 公司应当承担独立董事聘
费用及其他行使职权时所需的费用 请专业机构及行使其他职权时所需的费
由公司承担。 用。
第二十一条 独立董事行使职权时， 第三十四条 独立董事行使职权的，公司
公司有关人员应当积极配合，不得拒 董事、高级管理人员等相关人员应当予
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
使职权。 信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十二条 公司应当给予独立董事 第三十五条 公司应当给予独立董事与
适当的津贴。津贴标准应当由董事会 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
制订预案，股东大会审议通过，并在 准应当由董事会制订方案，股东大会审
公司年报中进行披露。除上述津贴 议通过，并在公司年度报告中进行披露。
外，独立董事不应从公司及其主要股 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
东或有利害关系的机构和人员取得 其主要股东、实际控制人或者有利害关
额外的、未予披露的其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务 删除
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第二十三条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会
审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会
公众股股东权益的情形。
第二十四条 独立董事应当与上市公
司管理层特别是董事会秘书及时充
分沟通，确保工作顺利开展。独立董
事每年为公司有效工作的时间原则
上不少于十五个工作日，包括出席股
东大会、董事会及各专门委员会会
议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研
等。
第二十五条 出现下列情形之一的，
独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞
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职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两
名以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股
东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参
与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、
董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投
资、生产、建设项目进行实地调研的
情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权
益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、自律规则和公
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司章程履行独立董事职务所做的其
他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规
定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作
为依据，对履行职责的时间、地点、
工作内容、后续跟进等进行具体描
述，由本人签字确认后交公司连同年
度股东大会资料共同存档保管。
第二十七条 独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》，包括对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行调查、与公司管理层讨论、
参加公司董事会、发表独立意见等内
容。独立董事与公司内部机构和工作
人员以及中介机构人员的工作邮件、
电话、短信及微信等电子通讯往来记
录，构成工作笔录的组成部分。独立
董事履职的工作笔录及公司向独立
董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
除上述条款外，《独立董事工作细则》其他内容不变，并调整相应序号。
修改后的《独立董事工作细则》的具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上
海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，现对公司《董事会议事规则》进
行了修订。主要修订内容如下：
原相关条款 修订后相关条款
第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成
公司依法设立董事会，董事会对 公司依法设立董事会，董事会对股
股东大会负责。董事会应认真履行有 东大会负责。董事会应认真履行有关法
关法律法规和《公司章程》规定的职 律法规和《公司章程》规定的职责，确保
责，确保公司遵守法律法规，公平对 公司遵守法律法规，公平对待所有股东，
待所有股东，并关注利益相关者的利 并关注利益相关者的利益。
益。 公司董事会由 9 名董事组成，其中
公司董事会由 9 名董事组成，其 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名、
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 副董事长 1 名。董事长、副董事长由全
名、副董事长 1 名。董事长、副董事 体董事的过半数选举产生。
长由全体董事的过半数选举产生。 公司董事会下设战略、审计、提名、
公司董事会下设战略、审计、提 薪酬与考核、可持续发展、合规管理等
名、薪酬与考核、可持续发展、合规 专门委员会。专门委员会成员全部由董
管理等专门委员会。专门委员会成员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 以上并担任召集人，审计委员会成员应
立董事应占半数以上并担任召集人， 当为不在公司担任高级管理人员的董事
审计委员会中且至少应有 1 名独立 且至少应有 1 名独立董事是会计师专业
董事是会计师专业人士，该独立董事 人士，该独立董事应为审计委员会的召
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应为审计委员会的召集人。各专门委 集人。各专门委员会的工作细则由董事
员会的工作细则由董事会制定，并在 会制定，并在董事会决议通过之日起执
董事会决议通过之日起执行，修改时 行，修改时亦同。
亦同。
第四条 董事会的职权 第四条 董事会的职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产 外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 务负责人等高级管理人员，并决定其报
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解聘公司副总裁、财务总监等高级管 酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换 查总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 章程授予的其他职权。
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
第十八条 会议审议程序 第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事 会议主持人应当提请出席董事会会
会会议的董事对各项提案发表明确 议的董事对各项提案发表明确的意见。
的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会
对于根据规定需要独立董事事 议进行发表意见的提案，会议主持人应
前认可的提案，会议主持人应当在讨 当在讨论有关提案前，指定一名独立董
论有关提案前，指定一名独立董事宣 事宣读独立董事达成的书面认可意见。
读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其
董事阻碍会议正常进行或者影 他董事发言的，会议主持人应当及时制
响其他董事发言的，会议主持人应当 止。
及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意
除征得全体与会董事的一致同 外，董事会会议不得就未包括在会议通
意外，董事会会议不得就未包括在会 知中的提案进行表决。董事接受其他董
议通知中的提案进行表决。董事接受 事委托代为出席董事会会议的，不得代
其他董事委托代为出席董事会会议 表其他董事对未包括在会议通知中的提
的，不得代表其他董事对未包括在会 案进行表决。
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议通知中的提案进行表决。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持 每项提案经过充分讨论后，主持人
人应当适时提请与会董事进行表决。 应当适时提请与会董事进行表决。 董事
董事会决议的表决方式为举手表决 会决议的表决方式为举手表决或书面表
或书面表决。董事会临时会议在保障 决。董事会临时会议在保障董事充分表
董事充分表达意见的前提下，可以用 达意见的前提下，可以用视频、电话、传
传真方式进行并作出决议，并由参会 真或者电子邮件表决等通讯方式进行并
董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
修改后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上海
证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，现对公司《对外担保管理制度》进行了修订。主要修订
内容如下：
原相关条款 修订后相关条款
第八条 公司独立董事应在年度报告 删除
中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况做出专项说明，
并发表独立意见。
第二十二条 公司独立董事应在董事 删除
会审议对外担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第二十五条 担保合同订立后，公司 第二十五条 担保合同订立后，公司资
财务部门应及时通报监事会，并向董 本部门应及时通报监事会，并向董事会
事会备案。监事会要严格检查该担保 备案。监事会要严格检查该担保是否按
是否按本制度履行了相关审查、审 本制度履行了相关审查、审批、决议程
批、决议程序。 序。
第二十六条 在接受反担保抵押、反 第二十六条 在接受反担保抵押、反担
担保质押时，公司财务部门应会同公 保质押时，公司资本部门应会同公司法
司法律部门，完善有关法律手续，特 律部门，完善有关法律手续，特别是及
别是及时办理抵押或质押登记等手 时办理抵押或质押登记等手续。
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续。
第二十八条 对外担保具体事务由 第二十八条 对外担保具体事务由公司
公司财务部负责。 资本部负责。
第二十九条 公司财务部的主要职 第二十九条 公司资本部的主要职责如
责如下： 下：
…… ……
第四十四条 对于第十六条、第十七 第四十二条 对于第十六条、第十七条
条所述的由公司董事会或股东大会 所述的由公司董事会或股东大会审议批
审议批准的对外担保，必须在中国证 准的对外担保，必须在中国证监会指定
监会指定信息披露报刊上及时披露， 信息披露报刊上及时披露，披露的内容
披露的内容包括但不限于董事会或 包括但不限于董事会或股东大会决议、
股东大会决议、截止信息披露日公司 截止信息披露日公司及其控股子公司对
及其控股子公司对外担保总额、公司 外担保总额、公司对控股子公司提供担
对控股子公司提供担保的总额。 保的总额。
如果被担保人于债务到期后十 如果被担保人于债务到期后十五个
五个工作日内未履行还款义务，或者 工作日内未履行还款义务，或者被担保
被担保人出现破产、清算或其他严重 人出现破产、清算或其他严重影响其还
影响其还款能力的情形，公司应当及 款能力的情形，公司应当及时予以披露。
时予以披露。 公司必须按照规定向注册会计师如
公司必须按照规定向注册会计 实提供公司全部对外担保事项。
师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对上
市公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市
公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》情况
进行专项说明，并发表独立意见。
除上述条款外，《对外担保管理制度》其他内容不变，并调整相应序号。
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修改后的《对外担保管理制度》的具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上
海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，现对公司《关联交易管理制度》进行了修订。主要修订内容如下：
原相关条款 修订后相关条款
第二十三条 公司拟与关联人发生重 第二十三条 应当披露的关联交易须经
大关联交易的，应当在独立董事发表 公司独立董事专门会议审议，并经全体
事前认可意见后，提交董事会审议。 独立董事过半数同意后，方可提交董事
独立董事作出判断前，可以聘请独立 会审议。独立董事作出判断前，可以聘
财务顾问出具报告，作为其判断的依 请独立财务顾问出具报告，作为其判断
据。 的依据。
第三十二条 公司披露关联交易应当 第三十二条 公司披露关联交易应当向
向上海证券交易所提交下列文件： 上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向 （二）与交易有关的协议或者意向书；
书；董事会决议、决议公告文稿；交 董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
易涉及的有权机关的批文（如适用）； 的有权机关的批文（如适用）；证券服务
证券服务机构出具的专业报告（如适 机构出具的专业报告（如适用）；
用）； （三）独立董事的意见；
（三）独立董事事前认可该交易的书 （四）审计委员会的意见（如适用）；
面文件； （五）上海证券交易所要求的其他文件。
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文
件。
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第三十三条 公司披露的关联交易公 第三十三条 公司披露的关联交易公告
告应当包括： 应当包括：
（一） 关联交易概述； （一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍； （二） 关联人介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况； （三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价 （四） 关联交易的主要内容和定价政
政策； 策；
（五） 该关联交易的目的以及对公 （五） 该关联交易的目的以及对公司
司的影响； 的影响；
（六） 独立董事的事前认可情况和 （六） 独立董事发表的独立意见；
发表的独立意见； （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（七） 独立财务顾问的意见（如适 （八） 审计委员会的意见（如适用）；
用）； （九） 历史关联交易情况；
（八） 审 计 委 员 会 的 意 见 （ 如 适 （十） 控股股东承诺（如有）。
用）；
（九） 历史关联交易情况；
（十） 控股股东承诺（如有）。
除上述条款外，《关联交易管理制度》其他内容不变。
修改后的《关联交易管理制度》的具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上
海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者
的利益，现对公司《募集资金管理制度》进行了修订。主要修订内容如下：
原相关条款 修订后相关条款
第三条 本制度所称募集资金，系指 第三条 本制度所称募集资金，系指上市
公司通过发行股票及其衍生品种（包 公司通过发行股票及其衍生品种，向投
括首次公开发行股票、配股、增发、 资者募集并用于特定用途的资金。超募
发行可转换公司债券、发行分离交易 资金是指实际募集资金净额超过计划募
的可转换公司债券等），向投资者募 集资金金额的部分。
集并用于特定用途的资金，但不包括
上市公司实施股权激励计划募集的
资金。
第四条 公司董事会应当负责建立健 第四条 公司董事会应当负责建立健全
全公司募集资金存储、使用和管理的 公司募集资金存储、使用和管理的内部
内部控制制度，并确保该制度的有效 控制制度，并确保该制度的有效实施。
实施。募集资金管理制度应当对募集 募集资金管理制度应当对募集资金专户
资金专户存储、使用、变更、监督和 存储、使用、变更、监督和责任追究以及
责任追究等内容进行明确规定。 募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程
序等内容进行明确规定。
第十三条 公司募集资金原则上应当 第十三条 公司募集资金原则上应当用
用于主营业务。募投项目不得为持有 于主营业务。募投项目不得为持有交易
交易性金融资产和可供出售的金融 性金融资产和其他权益工具投资、借予
资产、借予他人、委托理财等财务性 他人、委托理财等财务性投资，不得直
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投资，不得直接或者间接投资于以买 接或者间接投资于以买卖有价证券为主
卖有价证券为主要业务的公司。公司 要业务的公司。公司不得将募集资金用
不得将募集资金用于质押、委托贷款 于质押、委托贷款或其他变相改变募集
或其他变相改变募集资金用途的投 资金用途的投资。
资。
第十七条 募投项目出现以下情形 第十七条 募投项目出现以下情形的，公
的，公司应当对该项目的可行性、预 司应当对该项目的可行性、预计收益等
计收益等重新进行论证，决定是否继 重新进行论证，决定是否继续实施该项
续实施该项目,并在最近一期定期报 目,并在最近一期定期报告中披露项目
告中披露项目的进展情况、出现异常 的进展情况、出现异常的原因以及调整
的原因以及调整后的募投项目（如 后的募投项目（如有）：
有）： （一）募投项目涉及的市场环境发
（一）募投项目涉及的市场环境 生重大变化的；
发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年
（二）募投项目搁置时间超过一 的；
年的； （三）超过最近一次募集资金投资
（三）超过募集资金投资计划的 计划的完成期限且募集资金投入金额未
完成期限且募集资金投入金额未达 达到相关计划金额 50%的；
到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常的情
（四）募投项目出现其他异常的 形。
情形。
第十九条 公司以自筹资金预先投入 第十九条 公司以自筹资金预先投入募
募投项目的，可以在募集资金到账后 投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
金。 置换事项应当经公司董事会审议通
置换事项应当经公司董事会审 过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
议通过，会计师事务所出具鉴证报 监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
告，并由独立董事、监事会、保荐机 明确同意意见。公司应当在董事会会议
构发表明确同意意见。公司应当在董 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
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事会会议后 2 个交易日内报告上海 公告。
证券交易所并公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进 第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其
行现金管理，其投资的产品须符合以 效益，暂时闲置的募集资金可进行现金
下条件： 管理，投资产品的期限不得长于内部决
（一）安全性高，结构性存款、 议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
大额存单等安全性高的保本型产品； 前述投资产品到期资金按期归还至募集
（二）流动性好，不得影响募集 资金专户并公告后，公司才可在授权的
资金投资计划正常进行。 期限和额度内再次开展现金管理。投资
投资产品不得质押，产品专用结算账 的产品须符合以下条件：
户(如适用)不得存放非募集资金或 （一）结构性存款、大额存单等安
者用作其他用途，开立或者注销产品 全性高的保本型产品；
专用结算账户的，公司应当在 2 个交 （二）流动性好，不得影响募集资
易日内报上海证券交易所备案并公 金投资计划正常进行。
告。 投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报上海证
券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资 第二十一条 使用闲置募集资金投资产
产品的，应当经公司董事会审议通 品的，应当经公司董事会审议通过，监
过，独立董事、监事会、保荐机构发 事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
表明确同意意见。公司应当在董事会 确同意意见。公司应当在董事会会议后
会议后 2 个交易日内公告下列内容： 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募集资金的基本情况，
况，包括募集时间、募集资金金额、 包括募集时间、募集资金金额、募集资
募集资金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的 （三）闲置募集资金投资产品的额
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额度及期限，是否存在变相改变募集 度及期限，是否存在变相改变募集资金
资金用途的行为和保证不影响募集 用途的行为和保证不影响募集资金项目
资金项目正常进行的措施； 正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方 （四）投资产品的收益分配方式、
式、投资范围及安全性； 投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐 （五）监事会、保荐人或者独立财
机构出具的意见。 务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体 公司应当在出现产品发行主体财务
财务状况恶化、所投资的产品面临亏 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
损等重大风险情形时，及时对外披露 大风险情形时，及时对外披露风险提示
风险提示性公告，并说明公司为确保 性公告，并说明公司为确保资金安全采
资金安全采取的风险控制措施。 取的风险控制措施。
第二十二条 公司可以用闲置募集资 第二十二条 公司可以用闲置募集资金
金暂时用于补充流动资金，但应当符 暂时用于补充流动资金，但应当符合以
合以下条件： 下条件：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用途，
途，不得影响募集资金投资计划的正 不得影响募集资金投资计划的正常进
常进行； 行；
（二）仅限于与主营业务相关的 （二）仅限于与主营业务相关的生
生产经营使用，不得通过直接或者间 产经营使用，不得通过直接或者间接安
接安排用于新股配售、申购，或者用 排用于新股配售、申购，或者用于股票
于股票及其衍生品种、可转换公司债 及其衍生品种、可转换公司债券等的交
券等的交易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不 （三）单次补充流动资金时间不得超
得超过 12 个月； 过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于 （四）已归还已到期的前次用于暂时
暂时补充流动资金的募集资金（如适 补充流动资金的募集资金（如适用）。
用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充
公司以闲置募集资金暂时用于 流动资金的，应当经公司董事会审议通
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补充流动资金的，应当经公司董事会 过，监事会、保荐人或者独立财务顾问
审议通过，独立董事、监事会、保荐 发表明确同意意见。公司应当在董事会
机构发表明确同意意见。公司应当在 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
董事会会议后 2 个交易日内报告上 所并公告。
海证券交易所并公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额 第二十三条 公司实际募集资金净额超
超过计划募集资金金额的部分（以下 过计划募集资金金额的部分（以下简称
简称超募资金），可用于永久补充流 超募资金），可用于永久补充流动资金或
动资金或者归还银行贷款，但每 12 者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
个月内累计使用金额不得超过超募 用金额不得超过超募资金总额的 30%，
资金总额的 30%，且应当承诺在补充 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
流动资金后的 12 个月内不进行高风 月内不进行高风险投资以及为控股子公
险投资以及为他人提供财务资助。 司以外的对象提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充 第二十四条 超募资金用于永久补充流
流动资金或者归还银行贷款的，应当 动资金或者归还银行贷款的，应当经公
经公司董事会、股东大会审议通过， 司董事会、股东大会审议通过，并为股
并为股东提供网络投票表决方式，独 东提供网络投票表决方式，监事会、保
立董事、监事会、保荐机构发表明确 荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
同意意见。公司应当在董事会会议后 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
并公告下列内容： 容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募集资金的基本情况，
况，包括募集时间、募集资金金额、 包括募集时间、募集资金金额、募集资
募集资金净额、超募金额及投资计划 金净额、超募金额及投资计划等；
等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动
（三）使用超募资金永久补充流 资金或者归还银行贷款的必要性和详细
动资金或者归还银行贷款的必要性 计划；
和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月
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（四）在补充流动资金后的 12 内不进行高风险投资以及为他人提供财
个月内不进行高风险投资以及为他 务资助的承诺；
人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动
（五）使用超募资金永久补充流 资金或者归还银行贷款对公司的影响；
动资金或者归还银行贷款对公司的 （六）监事会、保荐人或者独立财
影响； 务顾问出具的意见。
（六）独立董事、监事会、保荐
机构出具的意见。
第二十六条 单个募投项目完成后， 第二十六条 单个募投项目完成后，公司
公司将该项目节余募集资金（包括利 将该项目节余募集资金（包括利息收入）
息收入）用于其他募投项目的，应当 用于其他募投项目的，应当经董事会审
经董事会审议通过，且经独立董事、 议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、
保荐机构、监事会发表意见后方可使 监事会发表意见后方可使用。公司应在
用。公司应在董事会会议后 2 个交易 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
日内报告上海证券交易所并公告。 券交易所并公告。
第二十七条 募投项目全部完成后， 第二十七条 募投项目全部完成后，节余
节余募集资金（包括利息收入）在募 募集资金（包括利息收入）在募集资金
集资金净额 10%以上的，公司应当经 净额 10%以上的，公司应当经董事会和
董事会和股东大会审议通过，且经独 股东大会审议通过，且经保荐人或者独
立董事、保荐机构、监事会发表明确 立财务顾问、监事会发表明确同意意见
同意意见后方可使用节余募集资金。 后方可使用节余募集资金。公司应在董
公司应在董事会会议后 2 个交易日 事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
内报告上海证券交易所并公告。 交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入） 节余募集资金（包括利息收入）低
低于募集资金净额 10%的，应当经董 于募集资金净额 10%的，应当经董事会
事会审议通过，且独立董事、保荐机 审议通过，且保荐人或者独立财务顾问、
构、监事会发表明确同意意见后方可 监事会发表明确同意意见后方可使用。
使用。公司应在董事会会议后 2 个交 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
易日内报告上海证券交易所并公告。 告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入） 节余募集资金（包括利息收入）低
低于 500 万或低于募集资金净额 5% 于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
的，可以免于履行前款程序，其使用 以免于履行前款程序，其使用情况应在
情况应在最近一期定期报告中披露。 最近一期定期报告中披露。
新增 第二十八条 募投项目超过原定完成期
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条 公 司 募 集 资 金 应 当按 第二十九条 公司募集资金应当按照招
照招股说明书或者募集说明书所列 股说明书或者募集说明书所列用途使
用途使用。公司募投项目发生变更 用。公司募投项目发生变更的，必须经
的，必须经董事会、股东大会审议通 董事会、股东大会审议通过，且经保荐
过，且经独立董事、保荐机构、监事 人或者独立财务顾问、监事会发表明确
会发表明确同意意见后方可变更。 同意意见后方可变更。
第三十一条 公 司 拟 变 更 募 投 项目 第三十二条 公司拟变更募投项目的，
的，应当在提交董事会审议后 2 个交 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
易日内报告上海证券交易所并公告 报告上海证券交易所并公告以下内容：
以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更
（一）原募投项目基本情况及变 的具体原因；
更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可
（二）新募投项目的基本情况、 行性分析和风险提示；
可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待
（四）新募投项目已经取得或尚 有关部门审批的说明(如适用)；
待有关部门审批的说明(如适用)； （五）监事会、保荐人或者独立财
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（五）独立董事、监事会、保荐 务顾问对变更募投项目的意见；
机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东
（六）变更募投项目尚需提交股 大会审议的说明；
东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他
（七）上海证券交易所要求的其 内容。
他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资
新募投项目涉及关联交易、购买 产、对外投资的，还应当参照相关规则
资产、对外投资的，还应当参照相关 的规定进行披露。
规则的规定进行披露。
第三十三条 公 司 拟 将 募 投 项 目对 第三十四条 公司拟将募投项目对外转
外转让或者置换的（募投项目在公司 让或者置换的（募投项目在公司实施重
实施重大资产重组中已全部对外转 大资产重组中已全部对外转让或者置换
让或者置换的除外），应当在提交董 的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
事会审议后 2 个交易日内报告上海 交易日内报告上海证券交易所并公告以
证券交易所并公告以下内容： 下内容：
（一）对外转让或者置换募投项 （一）对外转让或者置换募投项目
目的具体原因； 的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项 （二）已使用募集资金投资该项目
目的金额； 的金额；
（三）该项目完工程度和实现效 （三）该项目完工程度和实现效益；
益； （四）换入项目的基本情况、可行
（四）换入项目的基本情况、可 性分析和风险提示（如适用）；
行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及
（五）转让或者置换的定价依据 相关收益；
及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财
（六）独立董事、监事会、保荐 务顾问对转让或者置换募投项目的意
机构对转让或者置换募投项目的意 见；
见； （七）转让或者置换募投项目尚需
（七）转让或者置换募投项目尚 提交股东大会审议的说明；
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需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他
（八）上海证券交易所要求的其 内容。
他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使
公司应充分关注转让价款收取 用情况、换入资产的权属变更情况及换
和使用情况、换入资产的权属变更情 入资产的持续运行情况，并履行必要的
况及换入资产的持续运行情况，并履 信息披露义务。
行必要的信息披露义务。
第三十五条 公司董事会每半年度应 第三十六条 公司董事会应当持续关注
当全面核查募投项目的进展情况，对 募集资金实际管理与使用情况，每半年
募集资金的存放与使用情况出具《公 度全面核查募投项目的进展情况，对募
司募集资金存放与实际使用情况的 集资金的存放与使用情况出具《公司募
专项报告》（以下简称《募集资金专 集资金存放与实际使用情况的专项报
项报告》）。 告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
新增 第三十八条 公司财务部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年
对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
除上述条款外，《募集资金管理制度》其他内容不变，并调整相应序号。
修改后的《募集资金管理制度》的具体内容详见公司于 2024 年 1 月 25 日在上
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海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案七：关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
计划的议案
各位股东：
为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮
胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司总结了 2023 年度日常关
联交易执行情况，并对 2024 年的日常关联交易提出了相关计划。
具体内容详见 2024 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑
轮胎股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
计划的公告》（公告编号：2024－007）。
公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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