启迪设计集团股份有限公司
战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《 中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《启迪设计集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略
委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事
会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由战略委员会委员选举产生，如公司董事
长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情
形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由
战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提案提交
董事会审议。
第十一条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作制度
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规
则第九条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东大会、董事会审议或董事长审批
的，则应按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事长批准。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，战略委
员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，工作程序主要
如下：
（一）由公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司的负责人上报发展
规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步
可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司对外进行协议、会同、
章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十五条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十六条 战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前3天通知全体委员。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他委员主持。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十一条 与会委员表决完成后，投资评审小组有关工作人员应当及时收集各
委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非
现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，投资评审小组有关工作人员
统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时，可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会及其近亲属控制的其
他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会
披露利害关系的性质与程度，由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决
议其是否回避。
有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，改委员的该次表决无效，如因其
表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不同，应撤
销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事会根据
公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员
（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内
容进行审议。
第二十六条 战略委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决
的情况。
第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由
参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司
章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执
行，并适时进行修订，报公司董事会审议。
第三十二条 本工作细则由公司董事会制定并负责解释。
第三十三条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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