启迪设计集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
、《启迪
设计集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会委员及其下设工作组成员，应
当受本工作制度的约束。
第二章 人 员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由包括董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一成员组成，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会
主任委员负责召集和主持 薪酬与考核委员会会议。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职 责 权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决 策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议 事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议于召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委
托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定
的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十九条 与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会工作组有关工作人员应当
及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，薪酬与
考核委员会工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表
决结果。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人或其近亲属与
薪酬与考核委员会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员
会披露利害关系的性质与程度，由薪酬与考核委员会全体委员过半数（不含有利害
关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，改委员的该次表决无
效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原
结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由
董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员
回避表决的情况。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保持期限为 10 年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 考 评程序
第 二十 八条 薪 酬 与 考 核 委员会 委员可 以对董 事、高 级管理人 员职责 履
行 、 工 作 业 绩、忠 实与勤 勉义务 的履行 等情况进 行必要 的调查 了解， 公司各 相
关 部 门 应 给 予积极 配合， 及时向 薪酬与 考核委员 会委员 提供所 需资料 。
薪 酬与考 核委员 会委员 可以就 与考评 相关问题 向董事 、高级 管理人 员提出
质 询 或 询 问 ，相关 董事、 高级管 理人员 应及时作 出回答 或说明 。
第 二十 九条 薪 酬 与 考 核 委员会 下设的 工作组 负责薪 酬与考核 委员会 会
议 的 前 期 准 备工作 并提供 相关资 料，包 括但不限 于下列 资料：
（ 一） 公 司 主 要 财 务指标 和经营 目标完 成情况 ；
（ 二） 高 级 管 理 人 员分管 工作范 围及主 要职责 的履行情 况；
（ 三） 董 事 及 高 级 管理人 员业绩 考评方 案中各 项指标的 完成情 况；
（ 四） 董 事及高 级管理 人员的 业务创 新能力 和创利能 力的经 营绩效 情况；
（ 五） 依 据公司 薪酬考 评方案 结合公 司经营 业绩 ，草拟 公司董 事、高级管
理 人 员 的 薪 酬分配 方案， 并提供 有关测 算依据及 情况说 明。
第 三十 条 薪 酬 与 考 核 委员会 对董事 和高级 管理人 员考评程 序：
（ 一） 董 事 及 高 级 管理人 员向薪 酬与考 核委员 会作述职 ；
（ 二） 薪 酬与考 核委员 会按绩 效考评 方案，对 董事及 高级管 理人员 进行绩
效考评；
（ 三） 根 据 公 司 经 营业绩 及考评 结果提 出董事 及高级管 理人员 的报酬 数
额 和 奖 惩 方 案，表 决通过 后，报 公司董 事会。
第七章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公
司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规
定执行，并适时进行修订，报公司董事会审议。
第三十二条 本工作细则由公司董事会制定并负责解释。
第三十三条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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