珠海博杰电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意
见》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《珠海博杰电子股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的持有人确定标准
律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
签订劳动合同或聘用合同。
理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过 60 人，其中高级管理人
员为 5 人，核心管理及技术（业务）骨干不超过 55 人。具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表
明确法律意见。
第四条 本员工持股计划的资金来源
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在
第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,218.75万份。具体份额根据实际出资缴款
金额确定。
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动放弃相应的认购权利，其份额可由其他人认购。
第五条 员工持股计划的股票来源和规模
票，股份总数合计不超过 125.00 万股，占公司当前股份总额的 0.9%。本员工持股计
划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票 125.00 万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
公司股份用于股权激励，回购股份的总额不超过人民币 1.26 亿元，回购价格不超过
人民币 72 元/股，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起
使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。
截至2022年9月15日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司
股份1,250,000股，占公司总股本的0.90%（以截止2022年9月15日总股本为基准），
其中最高成交价为44.12元/股，最低成交价为33.25元/股，已使用资金总额
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
第六条 本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期
满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
期为 12 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。如果中
国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意
见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息
时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币型资
产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决
定是否进行分配。
定是否卖出股票。
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此本员工持股计划设定一年锁定期,锁定期结束后分三年考核归
属，归属比例依次为40%、30%、30%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充
分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人与公司及公司
股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司持续、健康发展。
第七条 本员工持股计划的归属与考核
（一）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2024年、2025年和2026年，分年度进行考核。
根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益分三个批次归属至各持
有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
（二）本员工持股计划的考核组织与执行机构
公司董事会下设提名与薪酬委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考
核工作，公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作，公司人力资源相关部门、公
司财务相关部门等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性
负责，公司董事会负责本办法的审批。
（三）本员工持股计划的考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
本员工持股计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以确定公司层面归属比例。以公司2023年营业收入为基准值，设置如下业绩考核目标：
以公司2023年营业收入为基准值，对应
归属安排 对应考核年度 考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年 50% 35%
第二个归属期 2025年 75% 52.5%
第三个归属期 2026年 100% 70%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am A/Am
A＜An 0%
注：①上述“营业收入”指经会计师事务所审计确认的营业收入，且剔除公司因收购哈挺精密机械
（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下简称“哈挺中
国”）导致合并报表范围发生变更而增加的营业收入。
持有人的个人业绩考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。在公司业绩
考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各归属批次内持有人实际可归属的比例。
个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面归属比例，具体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面解锁比例
（P）
持有人当期实际可归属标的股票权益数量=持有人当期计划归属标的股票权益数
量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（P）。
持有人因公司层面业绩考核未达成或因个人业绩考核未达成而未能归属的部分，
其对应份额由管理委员会收回，择机出售后，按照未能归属部分份额所对应的出资金
额和售出金额孰低的原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
第八条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会及其下设的提名与薪酬委员会负责拟定《员工持股计划（草
案）》，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加本员工持股计
划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东大会审议。监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易
日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关
联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上
通过后，本员工持股计划即可实施。
（五）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项。
（六）本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 本员工持股计划的管理
第九条 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议；本员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，负责开立本员工持股
计划相关账户，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等。在本
员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计
师事务所等专业机构为本员工持股计划提供相关咨询服务。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股
计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与其固有资产混同。本员工持股计
划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，
采取了相应的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 本员工持股计划持有人会议
有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通
过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件、办公区公告或者其他任一方式，提交给全体持有人。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一
票表决权。
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代
理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持
有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3 以
上份额同意的除外）。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交公司
董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权等权利。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
会议。
第十一条 本员工持股计划管理委员会
使股东权利，对本员工持股计划负责。
有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含 10%）份额的持有人
可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）负责员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;
（4）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理
委员会的说明。
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件的方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过之后，股东大会授权董事会全权办理与本员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
有）；
股计划作出相应调整；
需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完毕之
日止。
第四章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
第十四条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不
含2/3）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 本员工持股计划的终止
为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
第十六条 本员工持股计划的持有人权益处置
债务或作类似处置；
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式进行转
让，该等股票的锁定期与标的股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员
工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型理财产
品），按持有人所持份额的比例进行分配。
不再适合参加本员工持股计划等情形时，其持有的本员工持股计划权益的处置办法如
下：
（1）持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的部
分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工
持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资
后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票。
<1>持有人辞职或擅自离职的；
<2>持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
<3>持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或子公司
不与其续签劳动合同的；
<4>持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人
仍留在该子公司任职的；
<5>持有人因违反法律、行政法规或公司规章、制度，或不能胜任工作岗位而被
公司或子公司解除劳动合同的，或业绩考核不达标而被解聘；
<6>持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
<7>持有人被追究刑事责任的；
<8>管理委员会认定的其他情形。
（2）持有人职务变更
存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的职务/职级变化情况，调整持有
人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（3）持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划
权益不作变更。
（4）持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
（6）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票
过户至持有人个人证券账户。
若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处理
方法由管理委员会协商确定。
第五章 附则
第十七条 本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章
制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 本员工持股计划所有持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。即本员工持股计划所持股
份对应的股东权利仅保留分红权、投资收益权。
公司高级管理人员邹杰、陈龙、刘晓勇、张彩虹、黄璨参与本员工持股计划，与
本员工持股计划构成关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相
关提案时相关人员均将回避表决，且上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接
持有公司股票的表决权。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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