证券简称：雷曼光电 证券代码：300162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）对雷曼光电第三期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .. 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
雷曼光电、本公司、公
指 深圳雷曼光电科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 第三期股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
雷曼光电第三期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和雷曼光电的实际情况，对公司的激励对
象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 249 人，包括：
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
所有激励对象必须在公司授予相应权益和本激励计划规定的考核期内与公
司存在雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的
标准确定。
激励对象获授的限制性股票分配情况：
获授限制性 获授限制性股 获授限制性
序
姓名 职务 股票数量 票数量占权益 股票占当前
号
（万股） 总量的比例 总股本比例
管理人员、核心技术（业务）骨干人员
（247 人）
预留部分 180.66 11.29% 0.43%
合计 1600.00 100.00% 3.81%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
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东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 1600.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,951.003 万股的 3.81%。其中首次授予
占本计划公告时公司股本总额的 0.43%，预留部分约占本次授予权益总额的
有 394.40 万份股票期权仍在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
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激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
首次授予
归属时间 占首次授予权
归属安排
益总量的比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 25 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 37 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 49 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预
留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
预留授予
归属时间 占预留授予权
归属安排
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的
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限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
预留授予
归属期限 占预留授予权
归属安排
益总量的比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
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只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励
对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年
度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024年 14.40 18.00
第二个归属期 2025年 19.20 24.00
第三个归属期 2026年 25.60 32.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入 A≥Am X=100%
（A） An≤A
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A
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据（下同）
。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露之前授予，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露之后授予，则
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
年度营业收入（亿元）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025年 19.20 24.00
第二个归属期 2026年 25.60 32.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入
An≤A
（A）
A
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触
发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分
权益取消归属，并作废失效。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励
对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合
格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
的可归属比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本计划限制性股票的授予价格（含预留）为 6.59 元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 6.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 5.50 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 6.57 元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股
权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
（一）对雷曼光电第三期股权激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且雷曼光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
雷曼光电第三期股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
雷曼光电第三期股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规
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定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划的权益授出
总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配
额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在雷曼光电
第三期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格（含预留）为 6.59 元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 6.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 5.50 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 6.57 元。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划的授予价格
符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》的相关规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
深圳雷曼光电科技股份有限公司的第三期股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规
定的归属条件，首次授予激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次
授予之日起 13 个月后的首个交易日至首次授予之日起 25 个月内的最后一个交
易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次归属期限
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至首次授予之日起 37 个月内的最后
一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次归
属期限自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至首次授予之日起 49 个月内
的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
若预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，第一
次归属期限自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%；
第二次归属期限自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起
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日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总
数的 40%。若预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，
自预留授予之日起等待 15 个月后，预留授予激励对象可分两次申请归属，归属
比例为 50%、50%。
归属条件达成后，雷曼光电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：雷曼光电第三期股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以
及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：雷曼光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，雷曼光电本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本期
激励计划为公司推出的第三期激励计划，结合行业发展情况及历史业绩，为保
持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充
分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用本
激励计划选取“营业收入”作为业绩考核指标，上述所列营业收入为公司合并报
表经审计数据，该指标能够直接地反映公司考核的相关业务的经营情况，并间
接反映公司在行业内的市场占有率，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。
综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，
本激励计划设定本次考核触发值和目标值，本激励计划 2024 年-2026 年营业收
入目标值为 18.00 亿元、24.00 亿元、32.00 亿元，在体现较高成长性要求的同
时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
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达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：雷曼光电本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
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规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
曼光电股权激励计划的实施尚需雷曼光电股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷
曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签章页）
经办人：张飞
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