上海会畅通讯股份有限公司
独立董事制度
二零二四年一月
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
上海会畅通讯股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法
规和《上海会畅通讯股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和和公司章程的要求，认真履行职务，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事
应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有1/2 以上的比
例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士。审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培
训。
第九条 独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件；
第十一条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳证券交易所认定的
其他人员。
前款所称“任职” ，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《创业板股票
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举
和表决应符合公司章程的有关规定。
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求，深圳证券交易
所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十八条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票
办法相同。公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事候选人最多在三家上市公司（含公司）兼任独立董事。并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
第四章 独立董事的职权与义务
第二十三条 独立董事应当独立公正地履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。独立董事行使本条第一款所列职权，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容 ：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第二项至第四项、第二十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。独立董事工作记录应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度
所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定执行。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
