上海会畅通讯股份有限公司
内幕知情人登记制度
二零二四年一月
上海会畅通讯股份有限公司 内幕知情人登记制度
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内幕知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章
程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股 50%以上的子公
司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的
保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节 内幕信息的定义及认定标准
第五条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的
交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上正式公
开。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
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（一）公司的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，或董事、经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
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（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的人员。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职位或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自
以任何形式对外泄露内幕信息。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定
专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即
告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证
券交易所报告。
第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情
人签订保密协议。
第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或
者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。
第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
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片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公
开信息情况。
第十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十九条 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行
自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监
局。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送上海证监局
和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第四章 内幕信息的传递、审核及披露
第二十一条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保
密的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露
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工作。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十二条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十三条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。
第二十四条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和深圳证
券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露
信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网
站。
第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容
第二十五条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘
书负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书的职责。
第二十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。
第二十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当进行内幕信息知情
人登记备案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当进行内幕信息知情人登
记备案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当进行内幕信息知情人登记备案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
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第二十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
第二十九条 董事会秘书处应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备
案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起保存至少十年以上。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉内幕信息的梗概描述，知
悉的途径及方式，知悉时间等。
第三十一条 凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后 5 个工作日内，按要
求将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。
第三十二条 公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位
负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董
事会秘书处完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第三十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券
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法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
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附件:上海会畅通讯股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码： 内幕信息事项（注 1）： 报备时间： 年 月 日
内幕信
内幕信 内幕信
息知情 与上市 知悉内 内幕信 内幕信 信息公
息知情 息知情
序号 人代码 公司关 幕信息 息获取 息所处 开披露
人名称 人证券
或身份 系 时间 渠道 阶段 情况
或姓名 账户
证号
注2 注3 注4
注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一
项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、
交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注 3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计
法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的
制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使
用的条款。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、
审核、董事会决议等。
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