具有价值创造力的清洁能源服务商
江西九丰能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《上海证券交易所股票上市规则》
——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《江西九丰能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。公司根据需要，设独立董事 3 名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力，积极参加中国证监会、上海证券交易所等组织的相关培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
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第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所相关规
定；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务或者管理
等工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
位；
以上全职工作经验。
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所有关规
定及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
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核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。
第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为
独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
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第十四条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时，披露独立董事选举的相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议；独立董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人及受托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，上市公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
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日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职要求
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
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第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十四条 公司设立独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
具有价值创造力的清洁能源服务商
事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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