缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-013
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日召
开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公
司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司注册资本的情况及原因
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中股份
应当在三年内转让或者注销。鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，公司将
回购专用证券账户中的3,893,999 股进行注销。注销完成后，
公司的总股本由45,441.52
万股减少至 45,052.1201 万股，注册资本由人民 币 45,441.52 万元减少至人民币
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
《上市公司独立董事管理办法》
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》的相关部分条款进行相应修订。
二、修订公司章程的情况
根据上述注册资本的变更内容以及法律、法规、规范性文件的相关规定，拟对
《公司章程》相关条款作相应修订，具体修订内容如下：
公司章程 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 45,441.52 公司注册资本为人民币 45,052.1201
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 45,441.52 万股， 公司股份总数为 45,052.1201 万股，
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公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事
事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
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事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议达到下列标准之一的交 股计划；
易事项（提供担保、提供财务资助 (十六)审议达到下列标准之一的交
除外）： 易事项（提供担保、提供财务资助除
一期经审计总资产的 50%以上，该 1、交易涉及的资产总额占公司最近
交易涉及的资产总额同时存在账面 一期经审计总资产的 50%以上，该交
值和评估值的，以较高者作为计算 易涉及的资产总额同时存在账面值
依据； 和评估值的，以较高者作为计算依
会计年度相关的营业收入占公司最 2、交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度相关的营业收入占公司最
元； 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度经审计净利润的 50%以
以上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资 费用）占公司最近一期经审计净资产
产 的 50%以上 ，且绝对 金额超过 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资 上述交易是指包括购买或者出售资
产（不包括购买与日常经营相关的 产（不包括购买与日常经营相关的原
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原材料、燃料和动力，以及出售产 材料、燃料和动力，以及出售产品、
品、商品等与日常经营相关的资产， 商品等与日常经营相关的资产，但是
但是资产置换涉及此类资产的，仍 资产置换涉及此类资产的，仍包含在
包含在内）
、对外投资（含委托理财、 内）、对外投资（含委托理财、对子
对子公司投资等，设立或者增资全 公司投资等，设立或者增资全资子公
资子公司除外）
、提供财务资助（含 司除外）、提供财务资助（含委托贷
委托贷款）
、提供担保（指上市公司 款）、提供担保（指上市公司为他人
为他人提供的担保，含对控股子公 提供的担保，含对控股子公司的担
司的担保）
、租入或租出资产、签订 保）、租入或租出资产、签订管理方
管理方面的合同（含委托经营、受 面的合同（含委托经营、受托经营
托经营等）
、赠与或受赠资产、债权 等）、赠与或受赠资产、债权或债务
或债务重组、研究与开发项目的转 重组、研究与开发项目的转移、签订
移、签订许可协议、放弃权利（含 许可协议、放弃权利（含放弃优先购
放弃优先购买权、优先认缴出资权 买权、优先认缴出资权利等）及深圳
利等）及深圳证券交易所认定的其 证券交易所认定的其他交易。
他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受
公司单方面获得利益的交易，包括 赠现金资产、获得债务减免等，可免
受赠现金资产、获得债务减免等， 于履行股东大会审议程序。
可免于履行股东大会审议程序。 (十七)审议公司与关联人发生的交
(十七)审议公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过 3000
易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
万元，且占公司最近一期经审计净 产绝对值 5％以上的关联交易。
资产绝对值 5％以上的关联交易。 (十八)审议法律、行政法规、部门规
(十八)审议法律、行政法规、部门 章、规范性文件、《深圳证券交易所
规章、规范性文件、
《深圳证券交易 创业板股票上市规则》或本章程规定
所创业板股票上市规则》或本章程 应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
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(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面 有权出席股东大会，并可以书面委托
委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网 络或其 他方式 的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体内
补充通知时将同时披露独立董事的 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的， 知时将同时披露独立董事的意见及
应当在股东大会通知中明确载明网 理由。
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式的，应
序。股东大会网络或其他方式投票 当在股东大会通知中明确载明网络
的开始时间，不得早于现场股东大 或其他方式的表决时间及表决程序。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东大会网络或其他方式投票的开
于 现 场 股东 大 会召 开 当日 上午 始时间，不得早于现场股东大会召开
东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔 间不得早于现场股东大会结束当日
应当不多于 7 个工作日。股权登记 下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理 股东大会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理 股东大会的股东(包括股东代理人)
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当 当单独计票。单独计票结果应当及时
及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公 司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东 且该部分股份不计入出席股东大会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被 款规定的，该超过规定比例部分的股
征集人充分披露具体投票意向等信 份在买入后的 36 个月内不得行使表
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 决权，且不计入出席股东大会有表决
式征集股东投票权。公司不得对征 权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
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被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变 股票或者合并、分立、解散及变更公
更公司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资 司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设置；
置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据总裁的提名，聘任或 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
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者解聘公司副总裁、财务负责人等 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
高级管理人员，并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员，并决定
和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
核等相关专门委员会。专门委员会 相关专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责，依照本章程和董事 会负责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提交董 行职责，提案应当提交董事会审议决
事会审议决定。专门委员会成员全 定。专门委员会成员全部由董事组
部由董事组成，其中审计委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中 薪酬与考核委员会中独立董事占多
独立董事占多数并担任召集人，审 数并担任召集人，审计委员会的召集
计委员会的召集 人为会计专业人 人为会计专业人士。董事会负责制定
士。董事会负责制定专门委员会工 专门委员会工作规程，规范专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。 会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业
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进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定达到下列标 （一）董事会有权决定达到下列标准
准之一的交易事项（提供担保、提 之一的交易事项（提供担保、提供财
供财务资助除外）
（达到股东大会审 务资助除外）（达到股东大会审议标
议标准的，还需 提交股东大会审 准的，还需提交股东大会审议）：
议）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该 易涉及的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存在账面 和评估值的，以较高者作为计算依
值和评估值的，以较高者作为计算 据；
依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
元； 会计年度相关的净利润占公司最近
会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10% 4、交易的成交金额（含承担债务和
以上，且绝对金额超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产
费用）占公司最近一期经审计净资 万元；
产 的 10%以上 ，且绝对 金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负
且绝对金额超过 100 万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述交易是指包括购买或者出售资
值，取其绝对值计算。 产（不包括购买与日常经营相关的原
上述交易是指包括购买或者出售资 材料、燃料和动力，以及出售产品、
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产（不包括购买与日常经营相关的 商品等与日常经营相关的资产，但是
原材料、燃料和动力，以及出售产 资产置换涉及此类资产的，仍包含在
品、商品等与日常经营相关的资产， 内）、对外投资（含委托理财、对子
但是资产置换涉及此类资产的，仍 公司投资等，设立或者增资全资子公
包含在内）
、对外投资（含委托理财、 司除外）、提供财务资助（含委托贷
对子公司投资等，设立或者增资全 款）、提供担保（指上市公司为他人
资子公司除外）
、提供财务资助（含 提供的担保，含对控股子公司的担
委托贷款）
、提供担保（指上市公司 保）、租入或租出资产、签订管理方
为他人提供的担保，含对控股子公 面的合同（含委托经营、受托经营
司的担保）
、租入或租出资产、签订 等）、赠与或受赠资产（公司受赠现
管理方面的合同（含委托经营、受 金资产除外）、债权或债务重组、研
托经营等）
、赠与或受赠资产（公司 究与开发项目的转移、签订许可协
受赠现金资产除外）
、债权或债务重 议、放弃权利（含放弃优先购买权、
组、研究与开发项目的转移、签订 优先认缴出资权利等）及公司发生的
许可协议、放弃权利（含放弃优先 其他交易。
购买权、优先认缴出资权利等）及 （二）董事会有权决定达到下列标准
公司发生的其他交易。 之一的关联交易事项（提供担保、提
（二）董事会有权决定达到下列标 供财务资助除外）（达到股东大会审
准之一的关联交易事项（提供担保、 议标准的，还需提交股东大会审议）：
提供财务资助除外）
（达到股东大会 1、公司与关联自然人发生的交易金
审议标准的，还需提交股东大会审 额超过 30 万元的关联交易；
议）： 2、公司与关联法人发生的交易金额
额超过 30 万元的关联交易； 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
超过 300 万元，且占公司最近一期 （三）董事会有权决定除本章程第四
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 十一条规定的须提交股东大会审议
联交易。 通过的对外担保、对外提供财务资助
（三）董事会有权决定除本章程第 之外的其他对外担保、对外提供财务
四十一条规定的须提交股东大会审 资助事项。
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议通过的对外担保、对外提供财务
资助之外的其他对外担保、对外提
供财务资助事项。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 董事会应当确定对外投资、收购出售
监事以外其他行政职务的人员，不 资产、在公司控股股东单位担任除董
得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶 公司董事、总裁和其他高级管理人员
和直系亲属在公司董事、高级管理 不得担任公司监事。
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会 送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 上半年结束之日起 2 个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和证券交 监会派出机构和证券交易所报送并
易所报送半年度财务会计报告，在 披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监 律、行政法规、中国证监会及证券交
会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
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制。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审 责，应当经董事会批准后实施。审计
计委员会负责监督及评估内部审计 负责人向董事会负责并报告工作。
工作。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
除上述修订外，
《公司章程》的其他条款保持不变。
三、其他事项说明
以上事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
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