证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2024-005
债券代码：123128 债券简称：首华转债
首华燃气科技（上海）股份有限公司
关于收购永和县伟润燃气有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
于 2024 年 1 月 30 日与北京伟润盛隆能源有限公司（以下简称“北京伟润”）等
主体签署了《关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”或“《协议》”），公司拟使用现金人民币 34,879.00 万元收购
北京伟润持有的永和县伟润燃气有限公司（以下简称“永和伟润”
“标的公司”）
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
了《关于签署<关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意
向书>的议案》，同意公司与北京伟润签订《关于山西伟润燃气有限公司、永和
县伟润燃气有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”），具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于签署<收购意向书>的公告》（公告编号：2023-110）。
关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，
无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2024 年 1 月 30 日与北京伟润签署《股权转让协议》，公司拟使用现
金人民币 34,879.00 万元收购北京伟润持有的永和伟润 51%的股权，本次交易完
成后，公司将持有永和伟润 51%的股权，永和伟润将成为公司控股子公司，纳入
公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易审议情况
《关于签署<关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向
书>的议案》，同意公司与北京伟润签订《收购意向书》。
《关于签署<关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。同意公司
与北京伟润等主体签署《股权转让协议》，收购北京伟润持有的永和伟润 51%的
股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策
权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称 北京伟润盛隆能源有限公司
法定代表人 马学青
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2023年9月18日
住所 北京市朝阳区豆各庄黄厂西路1号C3栋二层1040
统一社会信用代码 91110105MACYU66596
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：工业工程设计服务；太阳能发电技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术进出
口；货物进出口；进出口代理；金属材料销售；机械设备销售；电子
产品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2023年9月18日至2053年9月17日
是否为失信被执行
否
人
截至本公告日，香港伟润有限公司持有北京伟润 100%股权。
除本次交易外，交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司、
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）永和县伟润燃气有限公司基本情况
公司名称 永和县伟润燃气有限公司
法定代表人 刘东伟
注册资本 18,000万元人民币
成立日期 2016年9月8日
住所 永和县芝河镇下刘台村
统一社会信用代码 91141032MA0GWGWR4G
公司类型 其他有限责任公司
销售：五金、化工用品（危险化学品除外）；天然气销售（仅限作为
燃料使用）；代理、销售：燃气具设备；石油、天然气技术开发；新
经营范围
能源设施技术开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2016年9月8日至无固定期限
是否为失信被执行
否
人
（二）本次交易股权转让前后持股情况
股权转让前 股权转让后
股东 出资额（万 股权比例 出资额（万 股权比例
元） （%） 元） （%）
首华燃气 - - 9,180.00 51.00
北京伟润 9,180.00 51.00 - -
山西汇丰兴业燃
气集团有限公司
柳林县翼龙贸易
有限公司
太原市汇兴电子
科技有限公司
合计 18,000.00 100.00 18,000.00 100.00
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。永和伟润公司章程或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告披露日，永和伟润
及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 31,235.05
负债总额 3,966.14
应收账款总额 3,994.90
所有者权益合计 27,268.91
项目 2023年年度
营业收入 15,814.89
营业利润 8,850.95
净利润 6,634.64
经营活动产生的现金流量净额 6,611.49
上述主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信
会师报字[2024]第 ZA50054 号无保留意见的审计报告。审计意见如下：
我们审计了永和县伟润燃气有限公司（以下简称“伟润燃气”）财务报表，
包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度及 2023
年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了伟润燃气 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及
（四）权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在股
东占用标的公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不涉及法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（五）标的估值和作价情况
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）以 2023 年 12 月
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终估值结果。根据东洲资产评估出具的
东洲评报字【2024】第 0145 号《首华燃气科技（上海）股份有限公司拟收购永
和县伟润燃气有限公司股权所涉及的永和县伟润燃气有限公司股东全部 权益价
值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2023 年
月 31 日未分配利润中的 5,500 万元进行分配。交易双方根据东洲公司的评估结
论，考虑前述利润分配的影响，经交易各方一致同意，确定永和伟润 51%股权的
交易金额为 34,879.00 万元。
（六）其他事项
截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至本公告日，标的公司与北京伟润不存在非经营性往来，本次交易完成后
上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京伟润提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方（甲方）：首华燃气科技（上海）股份有限公司
转让方（乙方）：北京伟润盛隆能源有限公司
标的公司：永和县伟润燃气有限公司
担保方：黄榆淋
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
（二）本次交易及其价款与支付
万元，经各方协商一致，受让方以现金购买乙方所持永和伟润 9,180 万元注册资
本对应的股权，即标的公司 51%的股权。
序号 股东名称/姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
合计 18,000 100.00
署的收购意向书中约定的意向金 1 亿元自动转为前述应支付价款中的等值金额），
剩余 5,000 万元分四笔根据本协议约定的条件是否成就决定是否四笔根据本协议
约定的条件是否成就决定是否支付，具体安排如下：
（1）乙方承诺本次交易完成后，标的公司未来三年的净利润（经合格会计
师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应达到
如下指标：2024 年净利润不低于 6,780 万元；2025 年净利润不低于 6,850 万元；
（2）若标的公司 2024 年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方
年度报告公告且标的公司 2024 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向乙
方支付 1,000 万元，若标的公司 2024 年实现的净利润不足承诺净利润的，则交
易总价款减少 1,000 万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的 1,000 万元。
（3）若标的公司 2025 年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方
年度报告公告且标的公司 2025 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向乙
方支付 1,500 万元，若标的公司 2025 年实现的净利润不足承诺净利润的，则交
易总价款减少 1,500 万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的 1,500 万元。
（4）若标的公司 2026 年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方
年度报告公告且标的公司 2026 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向乙
方支付 1,500 万元，若标的公司 2026 年实现的净利润不足承诺净利润的，则交
易总价款减少 1,500 万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的 1,500 万元。
（5）2018 年至今，四川石达能源发展有限公司（以下简称“四川石达”）
向标的公司提供施工服务，合同审定总价为 185,385,438.22 元，截至 2023 年 12
月 31 日，四川石达尚未开具发票金额为 40,145,021.22 元。甲方于标的公司收到
四川石达开具的票面金额为 40,145,021.22 元的发票之日起五个工作日内向乙方
支付 1,000 万元。
（三）标的股权的过户、权益的转移相关事项的办理
共同启动办理本次交易所涉股权转让事项的工商变更登记手续。
享有。
会同意任何实施分红、派息、资产出售等任何可能导致标的公司账面所有权益减
少或企业整体价值贬损的议案。
法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证转让方持续拥有标的股权的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何
在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致
标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响
的其他行为。转让方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘
录等各种形式的法律文件。
（四）生效和终止
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施。
（五）承诺和保证
担民事责任。
时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其
为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
的公司其他股东已经放弃优先购买权。
在故意隐瞒已知悉的重大事件（指对标的公司生产和经营将造成实质负面影响的
事件：如标的公司存在重大或有支出风险、标的公司及其子公司将面临侵权、索
赔、对标的公司及其子公司业绩构成重大影响的经营合同将被解除、终止或可以
预见无法履行等）。
债务及或有负债。
何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼。
标的公司不会新增向任何其他第三方提供任何形式的担保。
该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表：
（1）在一切重大方面均为真实、完整和准确；（2）标的公司应当缴纳的或者应
当以标的公司的名义缴纳的所有税收均已完全及时缴纳或已经完全披露 或已经
根据法律规定充分计提的准备金；及（3）尚未到期应缴的所有税收均已在标的
公司的财务报表、账簿和记录中适当记录。本次转让完成后，任何未在标的公司
财务报表中反映的纳税义务及被税务主管机关追缴、要求补缴或处罚而发生的支
出由转让方按转让时的持股比例承担（因固定资产折旧调整除外），如标的公司
先行承担的，转让方按转让时的持股比例向标的公司补足。
任何未决的诉讼、仲裁，亦未收到将被提起诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。
转让方保证因完成日前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方按转让时的持股比
例承担责任。
的成文法、法律、法令、规则和法规开展业务，并且拥有合法经营业务所必须的
所有许可、批准和授权，并且维持地位良好而未因违反相关法律法规收到任何监
管部门的责令停产、整改或处罚通知。如因标的公司开展业务的资质瑕疵等问题
导致标的公司在本次交易完成后的二年内遭受行政处罚等损失的，转让方按转让
时的持股比例以现金方式向标的公司弥补损失。
取得国家管网公司的合格托运商资质，同时协助标的公司或指定主体开展通过永
和伟润代输气量的销售业务。
所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的 义务之
外，任何未在经审计的标的公司财务报表中反映的标的公司在因审计基准日之前
的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项（包括但不
限于因本协议签署日之前发生的输气管网、增压站建设审批手续办理、土地和房
屋产权证书办理、经营许可资质、员工社保或公积金事项）对标的公司造成的损
失，转让方应当按照转让时的持股比例向标的公司以现金足额补偿。
的公司开展相应审批、验收手续及压缩机的投产运行。若标的公司因此遭受损失
或行政处罚等由转让方按照转让时的持股比例向标的公司以现金足额补偿。
过渡期内安排人员配合收购方保障标的公司的正常生产运行，以及通过永和伟润
代输气量的销售业务衔接，保证销售业务的正常开展和进行。
（六）违约责任
转让方、标的公司违反协议约定事项或本公告“四、交易协议的主要内容”
之“（三）标的股权的过户、权益的转移相关事项的办理”、“（五）承 诺 和
保证”约定承诺而引起的标的公司承担相应责任或遭受相应损失，该等责任和损
失全部由转让方出面解决并负责承担损失、损害弥补责任，若甲方代标的公司承
担相应责任的，甲方有权向转让方追偿；甲方相应的股权权益受到减损的，转让
方应向甲方承担赔偿责任。若发生需要转让方承担相应责任或对标的公司弥补损
失的，优先从受让方应付转让方转让价款的尾款中抵扣，抵扣不足的部分由转让
方补足。担保方同意对转让方本条项下的违约责任承担连带保证责任。
协议各方中任一方违反本协议，而直接地给另一方造成的任何及全部损失、
索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失，包括但不限于因与该等违约
事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用。
五、本次交易的目的及对公司的影响
标的公司主营天然气的增压、管输及销售，能够通过其位于山西省永和县的
桑壁站连接西气东输一线 88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源
方提供管输服务。同时，通过西气东输一线 88#阀室，依托临近石楼西区块、大
宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。
标的公司永和伟润 2023 年实现营业收入 15,814.89 万元，净利润 6,634.64 万
元，具有良好的财务状况及盈利能力。
本次交易是公司把握天然气市场化改革的契机，加大力度进一步拓展天然气
下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与
管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图战略的重要实践。
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的
整体安排。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司进一步增强
业务能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略，有利于公司长远发展。
六、备查文件
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
