国信证券股份有限公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年一月
目 录
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况11
第一章 释 义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
贵州轮胎、本公司、
指 贵州轮胎股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本
指 国信证券股份有限公司
独立财务顾问
《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2019 年限
独立财务顾问报告 指 制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告》
本计划、激励计划、
限制性股票激励计 指 《贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理
激励对象 指
人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止的时间段
激励对 象根据本激励计划 获授的限制性股 票被禁止 转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
元 指 人民币元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规
范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
效批准，并最终能够如期完成；
关协议条款全面履行所有义务；
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有
案》
《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
关事项的议案》
等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律
意见书。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布的相关公告。
资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的
批复》，原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。2019 年 12 月 24 日，公司监事会披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告。
登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司
向 444 名激励对象授予限制性股票 2,212.50 万股，本次激励计划的授予日为 2020
年 1 月 16 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2020 年 2 月 11 日。
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的
规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共
计 443 人，可解锁的限制性股票数量为 735.20 万股，该部分股票已于 2022 年 2
月 11 日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性
股票共 7.90 万股。同时鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月分别向全体股东分
配现金股利每股 0.04、0.15 元，公司将回购价格调整为 1.96 元。公司已于 2022
年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性
股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由 444 人调整为 441
人。
股利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划授予
股份数量相应调整。
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，
第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励对象
共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量为 860.4360 万股，该部分股票已于
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解
锁的限制性股票共 36.0840 万股。同时鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月和
购价格调整为 1.55 元。公司已于 2023 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，
股权激励对象由 441 人调整为 438 人。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书。
综上，截至本报告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》
《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
第五章 第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对 2019 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2019 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条
件的激励对象共计 427 人，可解除限售的限制性股票数量为 816.1560 万股，占
公司当前总股本的 0.68%。具体如下：
（一）第三个解除限售期届满的情况说明
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起 1/3
自授予的限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起 1/3
自授予的限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起 1/3
公司授予的限制性股票上市日期为 2020 年 2 月 11 日，本次激励计划授予的
限制性股票第三个限售期于 2024 年 2 月 10 日届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售安排 是否满足条件说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
解除限售安排 是否满足条件说明
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司经审计的 2022 年度财
务报告：
（1）扣除公司股权激励计划产
生的股份支付费用的影响后，公
授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司业绩需满足下 2018 年相比增长了 395.94%。净
列指标： 利润增长率高于 70%，达到对标
（1）以 2018 年净利润为基数，2022 年公司净利润增长率 企业 75 分位值，且超过同行业
不低于 70%， 且不低于 2022 年对标企业 75 分位值水平或同 平均水平，符合该项业绩考核指
行业平均水平； 标。
（2）以 2018 年净资产收益率为基数，2022 年公司净资产 （2）扣除房屋征收补偿款、公
收益率增长率不低于 46%，且不低于 2022 年对标企业 75 司股权激励计划产生的股份支
分位值水平或同行业平均水平； 付费用以及 2021 年非公开发行
（3）2022 年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于 股票、2022 年公开发行可转债的
注： “同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品 9.83%，与 2018 年相比增长了
业。若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿 275.19%。净资产收益率增长率
事项等影响净资产、 净利润的行为，则对应新增加的净资产、高于 46%，达到对标企业 75 分
净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的 位值，且超过同行业平均水平，
计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激 符合该项业绩考核指标。
励计划产生的股份支付费用的影响。 （3）公司主营业务收入占营业
收入的比例为 99.47%，不低于
综上，公司业绩符合前述指标，
满足解除限售条件。
按照《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 根据公司《2019 年限制性股票
法》 ，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对 激励计划实施考核管理办法》，
象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解 公司对本次限制性股票激励计
除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核 划激励对象 2022 年度的个人绩
分数及依据考核结果可解除限售比例如下： 效进行考核，其中 345 名考核结
解除限售 果为优秀，当期可解除限售比例
考核等级 考核评分 考核结果定义
比例 为 100%；
优秀 100%
分）以上 望，有突出业绩 人综合考核结果为不合格，当期
良好 90% 可解除限售比例为 0%。此外，
分）—80 分 出期望，业绩正常
本次限售解除前，9 名激励对象
合格 完成本职任务，业绩正常 70% 因工作调动、离职、退休等原因，
分）—70 分
不合格 0%
解除限售安排 是否满足条件说明
激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划
解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划》规定的公司及
激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
办理第三个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除
限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股
票共 7.90 万股。已于 2022 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励
条件的激励对象由 444 人调整为 441 人。
年度利润分配预案》，公司于 2022 年 4 月向全体股东每 10 股派 1.00 元现金股利，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划授予股份数
量相应调整。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激
励条件的激励对象由 441 人调整为 438 人。
除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司 438 名激励对象中，
本次符合解锁条件的激励对象共计 427 人，可申请解锁的限制性股票数量为
单位：万股
已获解除限售 已回购注销 本次可解除 本次拟回购
获授的限制
姓名 职务 的限制性股票 的限制性股 限售的限制 注销的限制
性股票数量
数量 票数量 性股票数量 性股票数量
黄舸舸 董事长 36.00 24.00 0 12.00 0.00
王鹍 副董事长、总经 28.80 19.20 0 9.60 0.00
熊朝阳 理
职工董事 28.80 19.20 0 9.60 0.00
王海 总工程师 28.80 19.20 0 9.60 0.00
副总经理、董事 0
蒋大坤 28.80 19.20 9.60 0.00
会秘书
周秩军 副总经理 28.80 19.20 0 8.64 0.96
刘斌 副总经理 28.80 18.24 0.96 8.64 0.96
张艳君 董事、财务总监 18.00 12.00 0 6.00 0.00
贾力 副总经理 18.00 11.40 0.6 6.00 0.00
中层管理人员、其他核心
骨干（418人）
合计（427人） 2,495.52 1,655.556 8.1240 816.156 15.684
注：1、本次解除限售和回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划即实施完毕。
派，除现金分红外，还以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划
授予的股份数量相应调整）。
持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
第六章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象 2022 年度的个人
绩效进行考核，其中 345 人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为 100%；82
人考核结果为良好，当期可解除限售比例为 90%；2 人综合考核结果为不合格，
当期可解除限售比例为 0%。此外，在本次限售解除前，438 名激励对象中有 9
名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，剩余未解
除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销
上述 93 名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共 506,040 股，
占公司回购注销前总股本的 0.04%。
（二）回购价格及定价依据
根据《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”
之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、
配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月、2022 年 4 月和 2023 年 6 月分别实
施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度权益分派。
不以公积金转增股本。
分限制性股票后的总股本 956,240,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
购股份 63,900 股后的 1,147,153,522.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝(P0-V)/(1+n)=(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2)-0.2=1.35 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增
股本比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.35 元/股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 683,154.00 元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少 506,040 股，回购注
销完成后公司总股本将由 1,204,518,101 股减少至 1,204,012,061 股，股本结构变
动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
高管锁定股 573,300 0.05 0 573,300 0.05
股权激励限售股 32,445,600 2.69 -506,040 31,939,560 2.65
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。本股本结构表以 2024 年 1 月 26 日股本结构表测算，未考虑公司后期可
转债转股和本期股权激励解限等影响。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司 2019 年限制性股票激励计
划将实施完毕，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创
造价值。
第七章 独立财务顾问结论性意见
经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：
期解除限售条件成就的相关事项
截至本报告出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条
件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司办理相应解锁手续。
整回购价格的相关事项
截至本报告出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 9 号——股权激励》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注
销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注
销的相关手续。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报
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