北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
调整回购价格及授予价格、回购注销
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
调整回购价格及授予价格、回购注销
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
（2022）天（蓉）意字第 10-4 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《成都盟升电子技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
销及作废部分限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依
法承担相应的法律责任。
部分限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票的批
准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整回购价格及授
予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已履行如下程序：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》
是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的
情形发表意见。
股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持
续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
独立董事丁庆生作为征集人，就公司拟于 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关于
明》，公司监事会认为，列入本次股权激励计划首次授予激励对象名单中的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
次会议所涉相关事项的独立意见》，认为：1）本次股权激励计划的调整在公司
不存在损害公司及全体股东利益的情况；2）授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划所
确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就；公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；董事会表决本次授予相关议案
时，关联董事已回避表决；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（二）本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票的批
准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予
价格、回购注销及作废部分限制性股票的批准及授权情况如下：
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废
同日，公司独立董事就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制
性股票发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购
价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准及
授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关
议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第
一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工
商变更登记手续。
二、本次调整回购价格及授予价格的情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的价格及数量调整情况
根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整”。
公司分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第九次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》。根据公司于 2023 年 8 月 19 日披露的《成都盟升电
子技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司该次利润分配以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，
向全体股东每 10 股以公积金转增 4 股。2022 年度公司不派发现金红利，不送红
股。
公司 2022 年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 8 月 24 日，2022 年年度
权益分派实施后，第一类限制性股票回购价格及数量调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37 元/股（四舍五入后保留小数点后
两位）。
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本的
比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
Q＝Q0×（1＋n）=120,900×（1+0.4）=169,260 股。
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数
量。
基于上述，本次股权激励计划第一类限制性股票的回购价格调整为 16.37 元
/股，回购注销的数量调整为 169,260 股。
（二）本次调整第二类限制性股票授予数量、授予价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间
或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。”
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，根据公司于 2022 年 6 月 28 日披露的《成
都盟升电子技术股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》记载，公司该次
利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税）；公司因 2022
年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记，新增股份 378,000 股，依据上
述参与分配的股本总数变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，确定每股
派发现金红利调整为 0.3591 元（含税）。
此后，公司分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会
第九次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》。根据公司于 2023 年 8 月 19 日披露的《成都
盟升电子技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司该次利润分
配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，向全体股东每 10 股以公积金转增 4 股。2022 年度公司不派发现金红利，
不送红股。
公司 2021 年年度权益分派及 2022 年年度权益分派实施后，第二类限制性股
票授予价格及数量调整方式如下：
经 2021 年年度权益分派实施后：
P＝P0-V=23.28-0.3591=22.92 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
经 2022 年年度权益分派实施后：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37 元/股（四舍五入后保留小数点后
两位）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每
股股票经转增增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
Q＝Q0×（1＋n）=345,000×（1+0.4）=483,000 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数
量。
基于上述，本次股权激励计划第二类限制性股票的授予价格调整为 16.37 元
/股，授予数量调整为 483,000 股。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票由公司回购注销”。本次股权激励计划中的 2 名激励对象因个人原因
已离职，其已不符合《激励计划（草案）》中关于第一类限制性股票激励对象资
格的规定，因此，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的 4.20 万股（调整
后）第一类限制性股票。
定，本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二个限售解除期业绩考核目标为：以
公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%（“净利润”、“净
利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的
数值作为计算依据，下同）。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《成
都盟升电子技术股份有限公司 2023 年年度业绩预亏公告》所披露的业绩数据及
公司说明，公司预计 2023 年净利润与业绩考核目标相差较大，结合目前的实际
情况，认为第二个限售解除期公司层面业绩考核目标未能达标。由此，公司应就
激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
综上，根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于第
二个解除限售期未达成解除限售条件且 2 名激励对象已离职，所涉已获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销；《激励计划（草案）》规定的第二个
解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，所涉已授予但未满足第二个解除限售
期解除限售条件的第一类限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
根据公司说明，公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资
金。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格、回购注销上述第一类限
制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相
关规定。
四、本次作废的具体情况
第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票由公司作废失效”。鉴于首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象因个人
原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，其已获授
但尚未归属的 4.20 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
定，本激励计划授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二个归属期业绩考核目标为：以公司
绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。根据《成
都盟升电子技术股份有限公司 2023 年年度业绩预亏公告》所披露的业绩数据及
公司说明，公司预计 2023 年净利润与业绩考核目标相差较大，结合目前的实际
情况，认为第二个归属期公司层面业绩考核目标未能达标。由此，公司首次授予
第二个归属期对应的 22.05 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司
作废。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整授予价格、作废上述第二类限制性
股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规
定。
经查验，本所律师认为，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作
废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及
授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规
定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符
合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作
废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授
予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授
权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关
议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第
一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工
商变更登记手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划之调整回购价格及授予价格、回购注销及
作废部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：
祝 雪 琪
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