昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有
募集配套资金交易对方
限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年一月
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内
容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书
及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监
会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技
提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔
偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
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证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中
引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件
真实、准确、完整。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及
经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书、本报 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
指
告书、本重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
报告书摘要、重组报告书摘 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
要、本报告书摘要、本重组 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
报告书摘要 订稿）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天
指
昊华科技、天科股份 一科技股份有限公司）
昊华化工 指 昊华化工总公司/昊华化工有限责任公司
中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华
中国昊华 指
化工（集团）总公司
中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公
中化集团 指
司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公
中国化工 指
司）
中化财务公司、集团财务公司 指 中化集团财务有限责任公司
本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化
交易对方 指
集团、中化资产
本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
募集配套资金认购方 指
资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持
指
标的、标的股权 有的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化
本次交易、本次重组 指 蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有
的中化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化
本次发行股份购买资产 指 蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有
的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的
本次募集配套资金 指 不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
本次发行股份购买资产的定
指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
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本次募集配套资金的定价基
指 本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
准日
即 2021 年、
为本次重组披露的会计报表报告期， 2022
报告期 指
年、2023 年 1-6 月
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理
股权交割日 指
完毕之日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
通商律所、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发
独立财务顾问报告 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
天职国际为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
《备考审阅报告》 指
份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]49440 号）
《标的资产审计报告》、《模 天职国际为本次交易出具的《中化蓝天集团有限公
指
拟审计报告》 司审计报告》（天职业字[2023]49711 号）
天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集
《资产评估报告》 指
团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0821 号）
天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集
加期评估报告 指
团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报
告》（天兴评报字[2024]第 0107 号）
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》 指
产协议》
《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行
《股份认购协议》 指
股份募集配套资金之股份认购协议》
《发行股份购买资产协议之 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
指
补充协议》 产协议之补充协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团
《业绩补偿协议》 指
有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团
《业绩补偿协议之补充协
指 有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议
议》
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号格式准则》 指
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
《上市公司监管指引第 7 号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
《上市公司监管指引第 9 号》 指
施重大资产重组的监管要求》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
《适用意见 12 号》 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
《关于买卖昊华化工科技集团股份有限公司股票的
《自查报告》 指
自查报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
浙江建材 指 浙江省建筑材料集团有限公司
浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中化浙江 指 中化浙江化工有限公司
新技术贸易 指 中国新技术发展贸易有限责任公司
四川新能源 指 四川中蓝新能源材料有限公司
浙江省化工研究院有限公司（曾用名：浙江化工科
浙化院 指
技集团有限公司）
中霍新材 指 中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司
浙江省华龙实业集团有限公司（曾用名：浙江省华
华龙实业 指
龙投资发展有限公司）
中化蓝天集团贸易有限公司（曾用名：浙江科化进
蓝天贸易 指
出口有限公司）
湖南新材料 指 湖南中蓝新材料科技有限公司
太仓中蓝环保 指 太仓中蓝环保科技服务有限公司
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中化蓝天氟材料有限公司（曾用名：浙江蓝天环保
蓝天氟材料 指
氟材料有限公司）
蓝天环保 指 浙江蓝天环保高科技股份有限公司
浙江华资实业发展有限公司（曾用名：浙江华龙实
华资实业 指
业发展总公司、浙江华龙实业发展有限公司）
浙江华龙房地产开发有限公司（曾用名：浙江华龙
华龙房地产 指
房地产开发公司）
浙江新能源 指 浙江中蓝新能源材料有限公司
中化近代环保化工（西安）有限公司（曾用名：西
西安环保 指
安金珠近代化工有限责任公司）
郴州氟源 指 郴州中化氟源新材料有限公司
陕西科材 指 陕西中蓝化工科技新材料有限公司
湖北新能源 指 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司
河北新能源 指 河北中蓝华腾新能源材料有限公司
新东方置业 指 浙江新东方置业投资有限公司
太仓环保 指 太仓中化环保化工有限公司
陕西新材料 指 陕西中化蓝天化工新材料有限公司
中化贸易（新加坡） 指 中化贸易（新加坡）有限公司
鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司
前线锅炉 指 杭州前线锅炉有限公司
中化股份 指 中国中化股份有限公司
永和股份 指 浙江永和制冷股份有限公司
永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司
巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司
东岳集团 指 东岳集团有限公司
三美股份 指 浙江三美化工股份有限公司
多氟多 指 多氟多新材料股份有限公司
中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司
建阳金石 指 福建省建阳金石氟业有限公司
科慕公司由原杜邦高性能化学品（DC&F）和钛白粉
美国科慕、科慕公司、 （DTT）两个事业部主要构成，于 2015 年 7 月 1 日
指
Chemours Company 正式从杜邦母公司剥离成立为新的、在美国纽约股
市独立上市的公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物
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无色透明液体，常用作合成纤维的原料及有机合成的优良极性
二甲基乙酰胺 指
溶剂
是一种有机化合物，化学式为 C?HCl?，为无色透明液体，主要
三氯乙烯 指 用作溶剂，也可用于脱脂、冷冻、农药、香料、橡胶工业、洗
涤织物等
化学名全氯乙烯，是一种有机化合物，化学式为 C?Cl?，主要用
四氯乙烯 指 作有机溶剂、干洗剂，也可用于胶黏剂的溶剂、金属的脱脂溶
剂、干燥剂、脱漆剂、驱虫剂、脂肪类萃取剂
偏氯乙烯 指 主要用于合成 PVDF 原料使用
一种有机化合物，化学式为 C3F6，常温常压下为无色气体，主
六氟丙烯 指 要用于制备多种含氟精细化工产品、药物中间体、灭火剂等，
还可用于制备含氟高分子材料
无水氟化氢（Anhydrous Hydrogen Fluoride），分子式为 HF，无
AHF 指 色透明液体，是氟盐、氟制冷剂、氟塑料、氟橡胶、氟医药及
农药所必须的氟来源
PVDF 指 聚偏二氟乙烯
ETFE 指 乙烯-四氟乙烯共聚物
PVF 指 聚氟乙烯
PTFE 指 聚四氟乙烯
FEP 指 聚全氟乙丙烯
PFA 指 可溶性聚四氟乙烯
含氯氟烃（Chlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质（ODS），
CFCs 指 主要用于制冷剂、发泡剂、清洗剂，目前仅允许化工原料用途，
主要品种包括 CFC-11、CFC-12、CFC-13、CFC-113a
氢氯氟烃（Hydrochlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质
HCFCs 指 （ODS），已纳入《蒙特利尔议定书》控制清单，主要用于制
冷剂和发泡剂
氢氟烃（Hydrofluorocarbons），具有较强温室效应，不属于消
耗臭氧层物质（ODS），但纳入《（蒙特利尔议定书）基加利修
HFCs 指
正案》控制清单，作为 ODS 替代品，用于制冷剂、发泡剂和
灭火剂
氢氟烯烃（Hydrofluoroolefins），不破坏臭氧层，具有极低温室
HFOs 指
效应，用于替代 ODS 与 HFCs
全球变暖潜能值（Global Warming Potential），衡量相对于二氧
化碳的、在所选定时间内进行积累的、当前大气中某个给定的
GWP 指
充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫，表示对全球气候变
暖影响力的大小
ODP 指 臭氧消耗潜值
ODS 指 消耗臭氧层物质
VDF 指 偏氟乙烯
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
交易方案简介 47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创
投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
交易价格
（不含募集配套资金金额）
名称 中化蓝天
主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含
主营业务
氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公
交易 所属行业 司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学原
标的 料和化学制品制造业”（C26）
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
（如为拟购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效
√是 □否
应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 √是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全
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部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
标的公司评 本次拟
评估或 增值率 增值率 交易价格
交易 评估或估 估基准日后 交易的
评估基准日 估值结果 （合并口 （母公 D=（A-B）
标的 值方法 现金分红金 权益比
（A） 径 司口径） *C
额（B） 例（C）
中化 2022 年
收益法 825,956.34 103.71% 378.73% 101,570.00 100.00% 724,386.34
蓝天 12 月 31 日
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，天健兴业以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具
了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股
东全部权益价值项目加期资产评估报告》 （天兴评报字[2024]第 0107 号），以确认其价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础
法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部
权益价值为人民币 757,163.92 万元，与其以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估值（考虑
上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评
估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生
减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
中化蓝天
中化蓝天
中化蓝天
合计 - 724,386.34 - - 724,386.34
（四）本次发行股份情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
昊华科技第八届董事会第二次 利润分配方案实施后（除权除息
定价基准日 发行价格
会议决议公告日 为2023年7月13日），发行价格
相应调整为37.07元/股
资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证
发行数量 监会同意注册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
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是否设置发行价格调整方案 √是 □否
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份
自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限
于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范
围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中
化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续
锁定期安排 或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行
股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将
自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本
次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转
增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交
易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进
行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套 不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中发
发行股份
资金金额 行股份购买资产交易价格的 100%
包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
发行对象 发行股份
名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
新建 2 万吨/年 PVDF 项目 123,000.00 27.33%
（一期）
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF
及配套 3.6 万吨 HCFC-142b 原料项 43,500.00 9.67%
目（二期）
募集配套 新建 1000 吨/年全氟烯烃项目 27,500.00 6.11%
资金用途 海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年
FEC 项目）
新建 15 万吨/年锂离子电池电解液
项目（一期）
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/
年 R113a 联产项目
新建 200 吨/年 PMVE 项目 7,500.00 1.67%
目
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补充流动资金或偿还债务 140,000.00 31.11%
合计 450,000.00 100.00%
（二）本次发行股份情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
不低于定价基准日前20个交易日的
定价基准日 发行期首日 发行价格
上市公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份
发行数量
购买资产交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案 □是√否
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，
外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结
束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自
发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应
股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执
锁定期安排 行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开
发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将
根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调
整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、
含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞
争力强。
本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以
及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，
应用领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
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（二）本次交易对股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 911,473,807 股。经各方协
商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红事项后，标的资产的交易价
格为 724,386.34 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 37.07 元/股计算，
上市公司将新增发行 195,410,396 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资
金）上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资 本次重组后
本次重组前
股东名称 产新增股本数 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
中国昊华 590,198,123 64.75% - 590,198,123 53.32%
中化集团 - - 103,186,700 103,186,700 9.32%
中化资产 - - 92,223,696 92,223,696 8.33%
其他股东 321,275,684 35.25% - 321,275,684 29.03%
合计 911,473,807 100.00% 195,410,396 1,106,884,203 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
资产总计 1,487,929.23 2,540,357.16 70.73% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84%
负债总计 671,805.52 1,346,366.86 100.41% 720,166.88 1,313,916.04 82.45%
所有者权益
合计
营业收入 430,395.86 762,770.80 77.23% 906,752.97 1,790,412.15 97.45%
利润总额 55,309.03 83,577.05 51.11% 133,529.64 247,974.06 85.71%
净利润 50,283.26 74,389.94 47.94% 116,991.15 211,338.24 80.64%
归属于母公
司所有者的 50,269.03 74,864.83 48.93% 116,488.64 193,966.15 66.51%
净利润
上升 上升
资产负债率 45.15% 53.00% 46.69% 50.16%
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项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
百分点 百分点
基本每股收
益（元/股）
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
本次重组符合上市公司和全体股东及其一致行动人的整体利益、有利于促进
上市公司未来业务发展，上市公司控股股东中国昊华已出具对本次交易的原则性
同意意见。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市
公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，在本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或
间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
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《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，标的资产最终交易价格是以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确
定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的
资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并已在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
摘要“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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（六）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的相关填补措施
为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措
施：
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利
能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的
整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升
标的公司的经营业绩，实现预期效益。
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经
营效率提升。
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动
上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，
从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中国昊华、中国中化均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章
本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境
发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股
收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过非公开发行的方式募集配套资
金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市
公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标
被进一步摊薄的风险。
上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此
提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）业绩无法实现的风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于盈利预
测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影
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响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际
实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。尽管本次交易对业绩补偿的安排进行
了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的
情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行
相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（五）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为昊华科技的子公司，上市公司的资产规模、
人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否顺利、高效实现整合以及整
合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事氟化工产品的生产和销售，
国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、
环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，加之我国持续履行
《蒙特利尔议定书》等国际公约的要求，可能存在产业政策的变化给标的公司生
产经营带来不利影响的风险。
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（二）行业周期波动导致价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大，近年来，国内经济
转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，可能导致标的公司经营的产
品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来
市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧
的风险。此外，在供需结构影响下公司产品价格可能面临下降的风险，进而对公
司盈利能力产生不利影响。
（四）产品价格大幅波动以及业绩下降的风险
标的公司的主要产品易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众
多因素影响，价格具有较高波动性特征。未来如果标的公司所处行业的供需关系
出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下
跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。
（五）财务风险
报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率均较低，资产负债率分别为
司负债主要为流动负债，其中流动负债主要为短期借款和应付票据。因此，若标
的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能面临一定的短期偿债压力。
截至 2023 年 6 月末，中化蓝天存货账面余额为 79,615.64 万元，主要为库存
商品，存货跌价准备 9,127.00 万元。报告期内，标的公司主营业务产品价格波动
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加大。若未来标的公司产品市场价格发生重大变化，或标的公司不能有效拓宽销
售渠道、优化库存管理，将可能导致存货面临较大跌价减值的风险，进而对标的
公司经营业绩和盈利情况产生不利影响。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
革三年行动方案（2020-2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，
聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优
势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，
推动更多优质资源向上市公司汇聚。
本次交易是上市公司落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组相关政策
的深度实践，是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上
市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举措，有助于推动和实现上市公司的高
质量发展。
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合
重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的
股权共同划入新设的中国中化。
本次交易的标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主营氟化工业务。本次
交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，
同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营
效率，实现国有资产的保值增值。
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（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，主要
业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，生产
的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场
份额领先。通过本次重组，上市公司将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布
局，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技
术策源地。通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优
化和资源整合，增强优势互补，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同
效应，实现业务高质量发展。
权，从而间接持有昊华科技 64.21%股份。划转完成后，昊华科技的氟化工业务
与中化集团下属有关企业存在相似情形，为规范及消除同业竞争，中国中化出具
了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺五年
内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
本次重组是中国中化积极履行资本市场承诺的重要举措，有利于减少和规范中国
中化体系内氟化工业务的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法权
益，实现上市公司规范运营。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，
切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公
司和全体股东的利益。
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二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询
价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
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资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整，下同。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
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元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该
公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份
购买资产的最终发行数量将以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的股
份数量为准。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日
全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为
权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评
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估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中
化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
交易对价 发行价格 发行股份数量
交易对方 标的股权
（万元） （元/股） （股）
中化集团 标的公司 52.81%的股权 382,513.10 37.07 103,186,700
中化资产 标的公司 47.19%的股权 341,873.24 37.07 92,223,696
合计 标的公司 100.00%的股权 724,386.34 37.07 195,410,396
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
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少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间内，截至上市公司第八届董事会第十二次会议召开日，特种化工
指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会
前一交易日收盘价格跌幅超过 20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调
价触发条件”。
经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易发行股份购
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买资产的发行价格不进行调整。
（六）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间
损益安排”中予以考虑。
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（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易
中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意
注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终
确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟
认购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
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最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集资金的具体用途如下：
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使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联
产项目
合计 450,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 724,386.34 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且
标的公司 2022 年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。因此，本次交
易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额（2022.12.31） 资产净额（2022.12.31） 营业收入（2022 年）
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中化蓝天 1,101,841.34 435,491.96 941,488.65
交易作价 724,386.34 724,386.34 -
选取指标 1,101,841.34 724,386.34 941,488.65
上市公司 1,542,490.70 820,019.54 906,752.97
指标占比 71.43% 88.34% 103.83%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需取得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议
案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资
委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。
本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资
委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易的评估及作价情况
（一）本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全
部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的
股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产
持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34
万元。
（二）加期评估情况说明
上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，天健兴业以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行了加
期评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中
化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字
[2024]第 0107 号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。
根据加期评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法
和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，
交易标的股东全部权益价值为人民币 757,163.92 万元，与其以 2022 年 12 月 31
日为基准日的评估值（考虑 2022 年 12 月 31 日后标的公司分红情况后）相比未
发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交
易标的作价仍以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果
仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整
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标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实
施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司
以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如
下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化
蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。
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针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。其中，
“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司
的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩
承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现
的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。其
中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次
交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，各方同意再以
中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方
承诺：中化蓝天在 2024 年、2025 年及 2026 年承诺期满时，应实现的承诺合并
口径净利润数不低于 138,937.57 万元。
（二）业绩补偿及减值测试
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现
情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，
该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公
司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际
使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实
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现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净
利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当
根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置
入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期
实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
计实现收入分成数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩
承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定
的补偿方式进行补偿。
中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中
化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核
报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净
利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照
约定的补偿方式进行补偿。
（1）业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
式计算：
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当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（2）业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（3）中化蓝天合并口径补偿方式
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：
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应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承
诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数。
其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产
限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于 0 的按 0 取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向
上市公司一次性进行补偿。
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－
业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发
行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上
市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公
司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担
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担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未
履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一
补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额
占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连
带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比
例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿
金额。
（三）补偿措施的实施
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报
告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会
审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交
易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业
绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所
获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩
承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
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前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押
的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受
该等股份质押的前提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩
补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司进
行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿
金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知的
（四）对价股份的约定限售期
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按
如下约定予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其
所持有的对价股份；
前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董
事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公
司指定账户名下。
上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、
含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞
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争力强。本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合
物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多
样，应用领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 911,473,807 股。经各方协
商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红事项后，标的资产的交易价
格为 724,386.34 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 37.07 元/股计算，
上市公司将新增发行 195,410,396 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资
金）上市公司的股权结构如下：
发行股份购买资 本次重组后
本次重组前
股东名称 产新增股本数 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
中国昊华 590,198,123 64.75% - 590,198,123 53.32%
中化集团 - - 103,186,700 103,186,700 9.32%
中化资产 - - 92,223,696 92,223,696 8.33%
其他股东 321,275,684 35.25% - 321,275,684 29.03%
合计 911,473,807 100.00% 195,410,396 1,106,884,203 100.00%
本次交易前后（不考虑募集配套资金），公司控股股东均为中国昊华，实际
控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
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项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 情况 （备考） 情况
资产总计 1,487,929.23 2,540,357.16 70.73% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84%
负债总计 671,805.52 1,346,366.86 100.41% 720,166.88 1,313,916.04 82.45%
所有者权益
合计
营业收入 430,395.86 762,770.80 77.23% 906,752.97 1,790,412.15 97.45%
利润总额 55,309.03 83,577.05 51.11% 133,529.64 247,974.06 85.71%
净利润 50,283.26 74,389.94 47.94% 116,991.15 211,338.24 80.64%
归属于母公
司所有者的 50,269.03 74,864.83 48.93% 116,488.64 193,966.15 66.51%
净利润
上升 上升
资产负债率 45.15% 53.00% 7.85 个 46.69% 50.16% 3.47 个
百分点 百分点
基本每股收
益（元/股）
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增
强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体
经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力
的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的
上市公司及 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
其董事、监 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理 4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科
技，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
担相关法律责任。
具备对相关承诺的正常履约能力。
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
中国中化、中
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信
国昊华、中化
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
集团、中化资
产
会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
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承诺主体 承诺的主要内容
查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
具备对相关承诺的正常履约能力。
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
外贸信托、中 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
化资本创投 误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
具备对相关承诺的正常履约能力。
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信
中化蓝天
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
中国中化、
备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的
中国昊华
其他经营主体（除昊华科技及附属企业外，下同）与昊华科技及其附属企业保
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承诺主体 承诺的主要内容
持独立，以维护昊华科技的独立性，维护昊华科技及其中小股东的利益，具体
包括但不限于：
（一）人员独立
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
经营主体之间完全独立。
有昊华科技的资金、资产。
债务提供担保。
（三）财务独立
控制权的其他经营主体。
拥有控制权的其他经营主体。
行账户。
干预昊华科技的独立财务决策和资金使用调度。
体。
（四）机构独立
构混同的情形，促使昊华科技建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、
完整的组织机构。
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使其职权。
（五）业务独立
控制权的其他经营主体发生混同，促使昊华科技不断提高其面向市场独立自主
持续经营的能力。
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，
承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（六）保证昊华科技在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主
体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为昊华科技的股东的权利，促使昊华科技规
范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给昊华科技造成的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则昊华科技有权相应
扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦
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承诺主体 承诺的主要内容
不得转让承诺人所直接或间接所持的昊华科技的股份，但为履行第三项所述承
诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
对相关承诺的正常履约能力。
务等方面与本公司以及本次交易的标的公司中化蓝天集团有限公司保持独立。
中化集团、
中化资产
市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，本公司将协助上市公司进一步
加强和完善上市公司的治理机构。
关法律责任。
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
对相关承诺的正常履约能力。
之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，
或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
中化集团、 发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上
中化资产 自动延长 6 个月。
件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理
委员会的规定和规则办理。
不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应
调整。
对相关承诺的正常履约能力。
束之日起 36 个月内不进行转让，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
外贸信托、
中化资本创
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理
投
委员会的规定和规则办理。
会的监管意见不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员
会的相关监管意见进行相应调整。
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（四）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
对相关承诺的正常履约能力。
行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资金均为自有资
金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
中化集团、
以及任何其他行政或司法程序。
中化资产
存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除已披露的行政
处罚外，最近三年未受过其他行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其
合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。
所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
章程的有关规定，不存在法律障碍。
律责任。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
其董事、监 人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
事、高级管 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
理人员；中 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
化蓝天及其 被司法机关立案侦查的情形。
董事、监事、 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
高级管理人 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担
相关法律责任。
中国中化、
对相关承诺的正常履约能力。
中国昊华、
中化集团、
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
中化资产
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
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承诺主体 承诺的主要内容
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
对相关承诺的正常履约能力。
外贸信托、 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
中化资本创 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
投 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
律责任。
（六）关于合法合规的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
事处罚的情形/本人最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券
交易所公开谴责。
上市公司及 4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
其董事、监 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事、高级管 的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
理人员 5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
法行为/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
对相关承诺的正常履约能力。
中国中化、
法行为。
中国昊华
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中化集团、
对相关承诺的正常履约能力。
中化资产、
外贸信托、
券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
中化资本创
或者仲裁事件。
投
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承诺主体 承诺的主要内容
重大诉讼、仲裁及行政处罚。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的情形。
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
中化蓝天及
其董事、监
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事、高级管
的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
理人员
证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
（七）关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
与权限作出本承诺。
份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
上市公司董
进行。
事、监事、
高级管理人
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及
员
要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本人也将严格遵守相关规定。
持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成
的损失承担相应法律责任。
中国昊华 对相关承诺的正常履约能力。
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由
于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定
及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。
司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上市公
司造成的损失承担相应法律责任。
（八）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
对相关承诺的正常履约能力；
的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损
中国中化、 害上市公司及其他股东的合法权益；
中国昊华 4、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业
之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下
属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市
公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格
规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行
为；
反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
对相关承诺的正常履约能力。
关联交易。
中化集团、
中化资产
交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立
第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以
保证交易价格的公允性。
（九）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
中国中化 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
对相关承诺的正常履约能力。
形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其
已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五
年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法
行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
对相关承诺的正常履约能力。
接控制，下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成竞争
的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子
公司构成竞争性业务的情形；
方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
组织，以避免对上市公司的经营活动构成业务竞争；
参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
中国昊华
资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业
务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转
让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如
上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条
件下的优先受让权；
性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他
企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
（十）关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
（一）加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，本公司将置入盈利
上市公司 能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产
的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断
提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。
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承诺主体 承诺的主要内容
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进
经营效率提升。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上
市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公
告[2022]3 号）等规定，并结合上市公司实际经营情况持续完善利润分配政策，
优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司
股东及投资者的整体利益。
本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律
责任。本公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。/
与权限作出本承诺。
他方式损害上市公司利益。
上 市 公 司 董 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事 、 高 级 管 6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的
理人员 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
对相关承诺的正常履约能力。
中国昊华 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
中化集团、
对相关承诺的正常履约能力。
中化资产
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
对相关承诺的正常履约能力。
中国中化
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
中化集团、中
化资产
潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（十二）关于标的公司或有事项专项承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、历史沿革
标的公司及其重要子公司（构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司）自设立之
日起至今历次股权变动均依法履行相应工商登记程序，不存在影响相关主体合
法存续的情况，未造成国有资产流失，不存在潜在问题及风险隐患。如因标的
公司及其重要子公司历史沿革问题导致被相关主管部门处罚的，本公司将积极
协助处理并承担相关损失。
二、建设项目
若标的公司及其境内子公司的主要已建、在建或拟建项目因未履行相应审批手
中化集团、中
续等情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔
化资产
等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，则本公司将
积极协助处理并承担相关损失。
三、土地房产
如标的公司及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或尚未完成权属
变更手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物
等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积
极协助处理并承担相关损失。
如标的公司及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵
情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积极协助
处理并承担相关损失。
昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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