本报告依据中国资产评估准则编制
昊华化工科技集团股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的
中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目
加期资产评估报告
天兴评报字（2024）第 0107 号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二〇二四年一月二十二日
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北京天健兴业资产评估有限公司
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目 录
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员
不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评
估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单和盈利预测等资料由委托人、被评估单
位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关
当事人不存在偏见。
六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行
了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估
报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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昊华化工科技集团股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的
中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目
加期资产评估报告摘要
天兴评报字（2024）第 0107 号
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）接受昊华化工
科技集团股份有限公司（以下简称：“昊华科技”或“委托人”）的委托，按照
有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采
用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对昊华科技拟发行股份购买资产
涉及的中化蓝天集团有限公司（以下简称：“中化蓝天”或“被评估单位”）股
东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
一、评估目的：2023 年 6 月 16 日，天健兴业以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，为昊华科技重大资产重组提供资产评估服务并出具了《昊华化工科技集团
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0821 号）。鉴于该资产评估报告的
有效期至 2023 年 12 月 30 日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，昊华科
技委托天健兴业对中化蓝天的股东全部权益价值进行加期评估，并出具资产评估
报告，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值。
三、评估范围：中化蓝天集团有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负
债，具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为
准。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2023 年 6 月 30 日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论：
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本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，中化蓝天经审计后的所有者权益为 171,732.48 万元，经收
益法评估，中化蓝天股东全部权益价值为 757,163.92 万元，较账面所有者权益增
值 585,431.43 万元，增值率 340.90%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结
论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者
特别关注，详细情况见第十一项正文内容。
我们特别强调：本评估意见仅作为委托人实现本次评估目的价值参考，而不
能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2023
年 6 月 30 日起，至 2024 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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昊华化工科技集团股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的
中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目
加期资产评估报告
天兴评报字（2024）第 0107 号
昊华化工科技集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）接受昊华化工
科技集团股份有限公司（以下简称：“昊华科技”）的委托，按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序对昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天
集团有限公司（以下简称：“中化蓝天”或“被评估单位”）股东全部权益价值
在 2023 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况
（一） 委托人概况
公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100716067876D
注册地址：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
法定代表人：胡冬晨
注册资本：91,147.3807 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：600378.SH
成立时间：1999-08-05
经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、
橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经
营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工
业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表
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销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务
（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；
会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机
信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程
勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）被评估单位概况
企业名称：中化蓝天集团有限公司
注册地址：杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号
法人代表：张海兵
注册资本：152,558.9311 万元人民币
实收资本：152,558.9311 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2000-08-23
营业期限：2000-08-23 至 9999-12-31
企业法人营业执照注册号：91330000724538711A
经营范围：中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产
品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转
让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材
料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑
料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；
经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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济实体的批复》（浙政发[2000]108 号），同意将浙江省石油化学工业厅成建制转
为经济实体，同时组建“浙江省石化集团有限责任公司”，其资产来源为省石化
厅机关和厅直属单位的国有资产。
《企业名称预先核准通知书》，同意核准浙江省人民政府投资 20,000 万元在杭州
设立的有限公司，名称为“浙江省石化集团有限公司（以下简称‘浙江石化’）”。
集团有限责任公司注册资本问题的批复》（浙国资委办[2000]98 号），确认省石
化厅成建制转体为浙江石化，其资产范围由省石化厅机关和厅直属单位 1999 年 12
月 31 日所占有的国有净资产构成，共计 25,603.8 万元，其中 20,000 万元作为浙
江石化的注册资本，其余暂列为资本公积。鉴于浙江石化是由省石化厅成建制转
制而来，为国有独资公司，同意暂不进行资产评估，以经核实的账面净资产作为
出资依据。
字[2000]055 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日，会计报表反映石化厅及下
属 9 家单位净资产总计 208,697,666.05 元，浙江石化原系浙江省石油化学工业厅，
因改制需要重新设立浙江石化进行工商登记，工商登记申请注册资本为 20,000 万
元，根据浙江省人民政府[2000]108 号文规定，以原浙江省石油化学工业厅和下属
单位净资产作为投入资本。
《企业法人营业执照》（注册号：3300001007045）。
根据工商登记信息，浙江石化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
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公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》
（浙国资委字[2003]15
号），同意浙江石化与浙江省建筑材料集团有限公司（以下简称“浙江建材”）
合并后成立的新公司命名为“浙江省石化建材集团有限公司”。浙江石化与浙江
建材按照 2002 年度经审计确认后的账面资产数进行合并，资产合并基准日为 2002
年 12 月 31 日，新公司的注册资本按合并双方注册资本相加后确定为 45,800 万元。
司章程（草案）》。2004 年 1 月 9 日，浙江石化向浙江省国有资产管理委员会报
送《公司章程（草案）》，并于 2004 年 2 月 20 日经浙江省国有资产管理委员会
同意。
吸收合并方式，由浙江石化吸收浙江建材进行合并；二、同意合并后的公司名称
为：浙江省石化建材集团有限公司（以下简称“石化建材”）；三、同意合并后
公司的注册资本为 45,800 万元，注册地址为杭州市体育场路 487 号；四、同意合
并前二公司的债权、债务由合并后的新公司继承和承担。
会审[2004]270 号），截至 2003 年 12 月 31 日，浙江石化的实收资本（股本）为
吸收合并方式，由浙江石化吸收浙江建材进行合并；二、合并后的公司名称为：
浙江省石化建材集团有限公司；三、合并后公司的注册资本 45,800 万元，注册地
址为杭州市体育场路 487 号；四、浙江建材的债权、债务由合并后的公司继承。
就上述合并事项，相关各方于 2004 年 3 月 16 日、3 月 17 日、3 月 18 日在《杭州
日报》进行了公告。
会审[2004]第 896 号），截至 2003 年 12 月 31 日，浙江建材的净资产为
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准日的请示》（浙化建集财[2004]3 号），要求将资产合并基准日调整为 2003 年
会验[2004]037 号），经审验，截至 2004 年 6 月 10 日，浙江石化已吸收合并浙江
建材的净资产人民币 342,665,114.68 元，其中实收资本 25,800 万元，资本公积
根据上述《验资报告》，浙江石化董事会决议（[2004]5 号）决定采用在原被评估
单位的基础上吸收合并浙江建材的形式增资扩股，注册登记。
发了《企业法人营业执照》（注册号：3300001007045）。
[2016]159 号），决定核准浙江建材注销登记。
根据工商登记信息，石化建材本次吸收合并增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
司，以下简称“中化集团”）与浙江省国资委签署《关于浙江省石化建材集团有
限公司之增资协议》，约定石化建材在现有注册资本 45,800 万元的基础上按资本
公积金、盈余公积金和未分配利润的顺序转增注册资本 26,200 万元，再增加注册
资本 75,000 万元，由中化集团以现金 40,000 万元及其所持中国新技术贸易发展
有限公司（以下简称“新技术贸易”）70%股权（账面净资产值约 35,000 万元，
股权出资的作价以经有权单位备案的评估结果为准）对石化建材增资。双方同意
以石化建材截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产值作为本次增资前石化建材财务
状况的依据。
资本公积金、盈余公积金和未分配利润的顺序转增注册资本 26,200 万元，中化集
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团同意以现金加股权的方式认购新增资注册资本 75,000 万元。
司转增注册资本的批复》（浙国资法产[2008]40 号），同意石化建材在现有注册
资本 45,800 万元的基础上，按照《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》
和《浙江省石化建材集团有限公司股东决定》转增注册资本 26,200 万元，转增后
注册资本为 72,000 万元。
材集团有限公司章程的报告》，就公司章程中第三条“公司注册资本人民币 4.58
亿元修改为人民币 7.2 亿元”事项提请审批。2008 年 7 月 30 日，浙江省国资委同
意修改《公司章程》。
换发了《企业法人营业执照》（注册号：330000000028887）。
根据工商登记信息，本次增资完成后，石化建材的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
双方同意将《增资协议》中的“增资步骤”修改并替换为如下内容：在 2008 年 8
月 8 日前，浙江省国资委应负责就转增资本部分完成相应的工商变更登记手续，
届时石化建材实缴注册资本增至人民币 72,000 万元。在完成上述转增资本部分的
工商变更登记手续后 3 日内，双方共同指定验资机构对中化集团现金出资部分进
行验资，浙江省国资委将促成石化建材在指定验资机构就中化集团现金出资部分
出具验资报告后 5 个工作日内，完成本次增资所涉的石化建材注册资本、股权比
例、新章程及新董事会等的工商变更登记和备案手续。届时石化建材注册资本为
人民币 147,000 万元，双方自石化建材取得营业执照之日起按照 49%和 51%的比例
分享权益。
万元基础上增资至 147,000 万元，新增注册资本 75,000 万元，由中化集团以现金
加股权的方式分期缴足，其中中化集团以现金方式第一期出资 40,000 万元（2008
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年 8 月底前缴足），以股权方式第二期出资 35,000 万元（2009 年 8 月底前缴足）；
在上述增资完成后，浙江省国资委持有石化建材 49%的股权，代表的注册资本为
并同意修改公司章程。同日，石化建材通过修订后的公司章程。
会（验）字[2008]078 号），经审验，截至 2008 年 8 月 8 日，石化建材新增实收
资本为 40,000 万元（中化集团以现金方式第一期出资），变更后累计注册资本
发了《企业法人营业执照》。
[2008]87 号），确认新技术贸易在 2007 年 12 月 31 日净资产的评估值为 50,653.56
万元，其中中化集团所持 70%股权的评估价值为 35,457.49 万元。该评估报告已于
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通评报字[2008]87 号），
全体股东确认以 35,457.49 万元作为股权出资的作价。根据《关于浙江省石化建
材集团有限公司之增资协议》，中化集团认缴出资 35,000 万元，实际出资金额合
计高于其认缴金额 457.49 万元计入石化建材资本公积。
职京验字[2008]45 号），经审验，截至 2008 年 12 月 29 日，石化建材已收到股东
缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 35,000 万元，由中化集团以所持新技术
贸易 70%的股权出资，累计实缴注册资本为 147,000 万元，占登记注册资本总额的
贸易的股东为石化建材和中化集团，出资比例分别为 70%与 30%。
根据工商登记信息，本次增资完成后，石化建材的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
蓝天集团有限公司”。
（以下简称“浙江国贸”）签署《增资协议之转让协议》约定：鉴于浙江省国资
委拟将其在中化蓝天全部 49%股权转让给下属公司浙江国贸，自上述股权转让工商
变更登记完成之日，浙江省国资委在其与中化集团签署的增资协议及增资协议的
补充文件项下的所有权利义务全部转移给浙江国贸承继及全面继续履行，浙江省
国资委根据上述协议的已履行行为对本协议其它各方具有约束力。
蓝天集团有限公司 49%股权的批复》（浙国资产权[2015]47 号），经省政府同意，
现同意将其所持中化蓝天 49%的股权，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，按照经审
计后账面值无偿划转给浙江国贸。
同意浙江省国资委将持有公司 49%的 72,000 万元股权无偿划转给浙江国贸，并同
意修改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。
位换发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。
根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
团有限公司、浙江英特集团股份有限公司相关股权事项的批复》（中化创新
[2017]34 号），同意中化浙江化工有限公司（以下简称“中化浙江”）以无偿划
转的方式受让浙江国贸所持中化蓝天 48.98%股权。受让完成后，中化集团和中化
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浙江合计持有中化蓝天 100%股权。上述无偿划转方案以 2016 年 12 月 31 日作为基
准日，以中化蓝天 2016 年度审计报告为依据确定划转金额，办理股权划转手续。
将所持有的中化蓝天 72,000 万元出资额（占中化蓝天注册资本的 48.9796%）对应
的国有股权无偿划转至中化集团下属全资子公司中化浙江，同意相关划转安排及
与中化浙江签署《国有产权无偿划转协议》等事项。
股权无偿划转至中化浙江，同意中化浙江受让上述股权及与浙江国贸签署相关《国
有产权无偿划转协议》。
其所持中化蓝天 72,000 万元出资额（占中化蓝天注册资本的 48.98%）无偿划转至
中化浙江。
权之国有产权无偿划转协议》约定：浙江国贸将其所持中化蓝天 72,000 万元出资
额（占中化蓝天注册资本的 48.98%）无偿划转至中化浙江，划转基准日为 2016 年
由被划转公司继续承担和/或享有。自本协议签署后 10 个工作日内，划出方和划
入方应分别逐级向国务院国资委和浙江省国资委申请批准本次划转。
公司 48.98%股权的批复》（浙国资产权[2017]25 号），同意将浙江国贸所持中化
蓝天 48.98%股权，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计的账面值无偿划转
给中化浙江。
无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1008 号），同意自 2017 年 1 月 1 日
起，将浙江国贸所持中化蓝天 48.98%的股权无偿划转给中化浙江。
程。同日，中化蓝天通过修订后的公司章程。
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发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。
根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
创新项目的批复》（中化创新[2020]29 号），以 2019 年 12 月 31 日中化蓝天合并
审计结果为基准，中化集团作为科创基金出资主体对中化蓝天增资 8,920 万元。
增资完成后，中化蓝天注册资本由 147,000 万元增加至 152,495.4815 万元。
团向中化蓝天增资 8,920 万元，增资方式为货币，增资款于 2020 年 12 月 31 日前
到位，其中，增加注册资本 5,495.4815 万元，增加资本公积 3,424.5185 万元。
增资完成后，中化蓝天注册资本由 147,000 万元增加至 152,495.4815 万元；同意
修改公司章程。同日，中化蓝天通过修订后的公司章程。
换发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。
根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
知》（中化创新[2020]33 号），同意由中化资产管理有限公司（以下简称“中化
资产”）吸收合并中化浙江，以 2020 年 9 月 30 日审计结果为基准，由中化资产
承继中化浙江的全部资产（含中化蓝天 47.2145%股权）和负债。吸收合并后，中
化浙江执行工商注销，中化资产持有中化蓝天 47.2145%股权。
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并，同意通过 2020 年 10 月 8 日通过的合并协议，且中化浙江被吸收合并的法定
程序履行完毕后，如合并成功则中化浙江解散。同日，中化资产作出股东决定，
同意中化资产吸收合并中化浙江，同意通过 2020 年 10 月 8 日通过的合并协议及
修改《公司章程》等事宜。
合并中化浙江而继续存在，中化浙江拟解散并注销，合并基准日为 2020 年 9 月 30
日，双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权，
债务均由中化资产无条件承继。就上述合并事项，相关各方于 2020 年 10 月 12 日
在《青年时报》进行了公告。
号《准予注销登记通知书》，决定准予中化浙江注销登记。2020 年 12 月 25 日，
北京市西城区市监局出具《合并变更证明》，证明中化资产吸收合并中化浙江事
项已于 2020 年 12 月 25 日经该局核准办理了变更登记。同日，北京市西城区市监
局向中化资产换发了《企业法人营业执照》。
产吸收合并中化浙江，中化浙江注销，故股东由中化浙江变更为中化资产；同意
通过修改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。
位换发了《企业法人营业执照》。
根据工商登记信息，本次股东变更完成后，中化蓝天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
具《关于同意中化蓝天国有资本经营预算资本性资金拨付的通知》（中国中化财
函[2022]39 号），同意中化蓝天所属太仓中化环保化工有限公司及中化蓝天氟材
料有限公司分别提前偿还中国中化委托贷款 64 万元人民币及 74 万元人民币，同
时结清相应借款利息。由中国中化下属全资子公司中化集团向中化蓝天注资 138
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万元，由中化蓝天分别下拨至相应子公司。
集团向中化蓝天增资 138 万元，增资方式为货币，增资款于 2022 年 11 月 30 日前
到位，其中，增加注册资本 63.4496 万元，增加资本公积 74.5504 万元，本次增
资后中化蓝天注册资本由 152,495.4815 万元增加至 152,558.9311 万元；同意修
改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。
换发了《企业法人营业执照》。
根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精
细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，主要产品包括 R-123、R-134a、R-125、
R-410A、三氟系列产品、六氟磷酸锂、PVDF、电解液等，产品总数达百余种，几
乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。
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根据中国中化控股有限责任公司 2023 年 1 月 28 日下发的《关于同意昊华化
工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的相关决议，
中化蓝天、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华资实业发展有限公司以非公开
协议的方式将持有的杭州前线锅炉有限公司合计持有 100.00%股权转让至中国昊
华化工集团股份有限公司；中国新技术发展贸易有限责任公司以非公开协议方式，
将其持有的宜章弘源化工有限责任公司 100.00%股权、湖南中蓝资源利用有限公司
华龙实业集团有限公司以非公开协议方式，分别将其持有的浙江普发实业有限公
司 90%、10%股权转让至北京中化金桥企业管理有限公司；中化蓝天瑕疵房产、土
地等剥离工作，以 2022 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日进行剥离，由杭州前
线锅炉有限公司作为承接平台。审计基础为假设上述股权转让、资产剥离事项已
于 2020 年 1 月 1 日前完成，同时模拟不考虑相关税金及减值损失影响。以下披露
数据系模拟剥离后的经审计的数据：
财务状况表（模拟合并口径）
单位：人民币万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 456,056.25 499,927.61 387,598.32
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项目名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
非流动资产 548,011.01 601,913.73 669,559.60
其中：长期股权投资 133,951.46 151,584.27 162,494.88
投资性房地产 7,346.04 6,066.18 5,897.31
固定资产 286,275.25 300,231.86 315,423.77
在建工程 33,757.80 52,792.53 87,996.04
无形资产 29,985.61 33,178.64 38,895.98
其他 56,694.85 58,060.26 58,851.62
资产总计 1,004,067.26 1,101,841.34 1,057,157.92
流动负债 428,043.25 563,212.74 636,889.23
非流动负债 78,948.46 54,553.20 41,764.69
负债总计 506,991.71 617,765.94 678,653.91
所有者权益合计 497,075.55 484,075.40 378,504.01
少数股东权益 40,973.90 48,583.45 37,001.25
归母所有者权益合计 456,101.65 435,491.96 341,502.75
经营成果表（模拟合并口径）
单位：人民币万元
项目名称 2021 年度 2022 年度 2022 年 1-6 月
一、营业收入 755,568.10 941,488.65 340,908.71
减：营业成本 570,624.91 700,175.63 286,742.99
税金及附加 4,380.42 5,218.61 2,155.00
销售费用 21,326.30 27,258.07 9,167.51
管理费用 37,796.66 43,850.02 14,775.73
研发费用 30,032.46 39,653.64 12,369.88
财务费用 7,774.75 1,151.67 1,517.78
加：其他收益 3,557.56 4,797.08 2,761.54
投资收益 21,449.49 22,462.49 13,267.47
公允价值变动收益 -206.62 -1,110.84 -144.51
信用减值损失 174.92 190.69 -1,327.82
资产减值损失 -15,208.03 -36,030.28 -1,302.71
资产处置收益 1,649.05 1,235.35 965.96
二、营业利润 95,048.97 115,725.51 28,399.75
加：营业外收入 716.92 678.20 164.53
减：营业外支出 2,712.64 1,843.54 265.73
三、利润总额 93,053.26 114,560.17 28,298.55
减:所得税费用 18,021.59 20,106.27 4,159.13
四、净利润 75,031.67 94,453.91 24,139.42
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项目名称 2021 年度 2022 年度 2022 年 1-6 月
减：少数股东损益 20,223.12 12,491.90 -464.38
五、归母净利润 54,808.54 81,962.01 24,603.80
财务状况表（母公司口径）
单位：人民币万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
流动资产 172,446.59 136,910.47 251,993.74
非流动资产 224,052.92 252,169.06 266,800.11
其中：长期股权投资 213,658.20 242,692.17 253,923.86
投资性房地产 2,488.99 2,403.39 2,362.59
固定资产 394.24 449.51 388.28
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 175.28 152.07 141.75
其他 7,336.21 6,471.92 9,983.63
资产总计 396,499.50 389,079.53 518,793.85
流动负债 85,113.21 173,501.69 342,303.42
非流动负债 14,644.24 13,008.81 4,757.94
负债总计 99,757.45 186,510.50 347,061.36
所有者权益合计 296,742.06 202,569.04 171,732.48
经营成果表（母公司口径）
单位：人民币万元
项目名称 2021 年度 2022 年度 2022 年度 1-6 月
一、营业收入 453.63 767.77 94.41
减：营业成本 412.22 118.55 79.52
税金及附加 68.59 52.21 16.43
销售费用 - - -
管理费用 7,966.71 9,070.88 2,439.63
研发费用 - - -
财务费用 3,187.56 3,531.60 3,262.91
加：其他收益 93.22 55.70 23.70
投资收益 17,894.39 22,574.82 106,462.01
公允价值变动收益 - - 395.56
信用减值损失 480.56 -19.66 7.88
资产减值损失 - - -
资产处置收益 0.27 -2.45 -14.92
二、营业利润 7,286.99 10,418.12 101,170.16
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项目名称 2021 年度 2022 年度 2022 年度 1-6 月
加：营业外收入 0.04 1.17 1.00
减：营业外支出 116.28 69.48 -
三、利润总额 7,170.74 10,349.80 101,171.16
减:所得税费用 -4.64 0.03 62.01
四、净利润 7,175.38 10,349.78 101,109.15
上述 2021-2023 年 1-6 月年数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具天职业字[2023]49711 号标准无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他资产评估报告使用人。
（四）委托人和被评估单位的关系
昊华科技系中化蓝天的股权拟受让方。
二、评估目的
根据中国中化控股有限责任公司《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号）、昊华化
工科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告，昊华科技拟发行股
份购买资产。2023 年 6 月 16 日，天健兴业以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
为昊华科技重大资产重组提供资产评估服务并出具了《昊华化工科技集团股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0821 号）。鉴于该资产评估报告的有效期
至 2023 年 12 月 30 日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，昊华科技委托
天健兴业对中化蓝天的股东全部权益价值进行加期评估，并出具资产评估报告，
为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为中化蓝天于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为中化蓝天于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面价
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值总计 518,793.85 万元，负债账面价值总计 347,061.36 万元，净资产账面价值
并出具了天职业字[2023]49711 号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面
价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 251,993.74
非流动资产 266,800.11
其中：长期股权投资 253,923.86
投资性房地产 2,362.59
固定资产 388.28
在建工程 -
无形资产 141.75
无形资产-土地使用权 -
其他 9,983.63
资产总计 518,793.85
流动负债 342,303.42
非流动负债 4,757.94
负债总计 347,061.36
净资产（所有者权益） 171,732.48
资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象
和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
序号 被投资单位名称 持股比例 账面净额（万元）
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序号 被投资单位名称 持股比例 账面净额（万元）
合计 253,923.86
注：中化蓝天电子材料（杭州）有限公司系中化蓝天、杭州蓝芯致达电子材料合伙企业（有
限合伙）和杭州蓝芯创达电子材料合伙企业（有限合伙）于 2023 年 7 月 3 日共同出资设立的
公司。
被评估单位共计 8 套投资性房地产，主要为 1 套办公用房和 7 套住宅用房，
具体信息详见下表：
序号 建筑物名称 房屋所有权证编号 用途 结构 入账年月 建筑面积 m
石灰桥新村文北 浙（2022）杭州市不
巷 27 号 9 幢六层 动产权第 0300697 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 401 动产权第 0208907 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 802 动产权第 0208644 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 1302 动产权第 0208971 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 402 动产权第 0208858 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 502 动产权第 0208881 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 602 动产权第 0208891 号
拱墅区庆隆苑 43 浙（2023）杭州市不
幢 1 单元 1002 动产权第 0208999 号
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的企业外购或委托开发的软件、房屋
使用权，以及账面未记录的商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名资产，
账面价值 141.75 万元。具体无形资产类型及特点如下：
（1）外购或委托开发软件、房屋使用权
本次纳入评估范围的外购或委托开发的财务、信息管理等软件、房屋使用权，
共计 10 项，账面价值 141.75 万元。
（2）商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名资产
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被评估单位及其子公司申报的账面未记录的无形资产包括商标 140 项，专利
中化蓝天拥有并控制上述商标、专利、著作权及域名资产。其中专利中有 44 项为
与中化蓝天合并范围外的第三方共有专利，剩余 512 项专利中化蓝天或其子公司
并享有其全部权利；商标、作品著作权、软件著作权和域名等中化蓝天或其子公
司享有全部权益。具体明细详见“评估说明 无形资产-其他评估技术说明”。
四、价值类型
根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2023 年 6 月 30 日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号）；
（二）法律法规依据
会常务委员会第七次会议第二次修订）；
届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
代表大会常务委员会第五次会议通过)；
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第三次会议通过）；
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
大会第五次会议通过）；
家税务总局令第 65 号）；
（中华人民共和国国务院令第 691 号）；
修订）；
公告 2019 年第 39 号）；
号令）；
第 709 号修正）；
令 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）；
权〔2013〕64 号）；
产权[2009]124 号）；
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权〔2016〕41 号）；
〔2016〕42 号）；
会发布）；
第 12 号）；
局公告 2023 年第 7 号）；
（三）评估准则依据
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估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39 号）。
（中评协〔2020〕38 号）。
（四）资产权属依据
（五）评估取价依据
料；
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合同书、发票等财务资料；
司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，
故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
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供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
被评估单位流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款、其他流动资产；
负债包括短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付
款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付
款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债。
(1)货币资金：包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、取得了
银行函证并进行复核等，以核实后的价值确定评估值。
(2) 其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评
估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
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按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3) 应收股利、应付股利：核实账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
(4) 其他流动资产：对其他流动资产进行有关会计记录及评估明细表的核对，
在相互核对一致的基础上，进行了账务核实，经核实无误后以核实后的价值确定
评估值。
(5) 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业
实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）长期应收款的评估
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。故以核实后账面值确认评估值。
（2）长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的评估
①对于中化蓝天合并范围内全资、控股子公司及合营公司的投资单位，采用
企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例
计算投资单位评估值。
②对于中化蓝天合并范围内联营公司，评估人员通过对取得的历史期报表进
行分析，对于历史经营状况稳定且盈利能力较好的公司，本次评估选择了市场法
对其进行评估，对于历史经营亏损或无重大实物资产影响的估值的投资单位，采
用净资产乘以持股比例确定其评估价值。
③对于其他非流动金融资产，系中化蓝天投资的基金，本次评估根据提供的
基金于评估基准日的审计报告以及《合伙协议》，根据《合伙协议》约定的分配
原则确定其评估价值。
（3）房屋建筑物的评估
中化蓝天的房屋建筑物为住宅或办公，周围有活跃的交易市场，故采用市场
法进行评估。
市场法基本计算式如下：
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待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（4）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
车辆的评估
①车辆重置全价（不含税）
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
行驶里程法计算的成新率=(规定里程-已行驶里程)/规定里程×100
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
电子设备的评估
①电子设备重置全价（不含税）的确定
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电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置全价直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
（5）使用权资产
对使用权资产明细账进行了审查及必要的分析，并检查使用权资产租赁发生
时的原始单据及相关的协议、合同和计算表等资料。在了解其合法性、合理性、
真实性的基础上，对其租赁物件、租赁时长、付款次数、含税付款额（每次）、
折现率等均核实无误，进一步查实确定在评估目的实现后被评估单位是否仍存在
资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核实支出情况，确保账面无误，
以核实后账面值确认评估值。
（6）无形资产
①专利、非专利技术、许可费等与主营相关的无形资产
对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的无形资产，评估人员采用收
入分成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收
益的无形资产，本次采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
A.收入分成法
收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
其基本公式如下：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
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n
P ? ? ( Ri ? k ) ? (1 ? r ) ?i
i ?1
式中：P：无形资产价值的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
K：分成率；
n：未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B.重置成本法
成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、
软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发
生的人工成本及其他成本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。
综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：
P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
式中：
P：无形资产评估价值
C1：开发成本
C2：维护成本
ΔK：行业平均利润率
②与主营业务无关的无形资产
此类软件多为财务、办公类外购软件。评估人员首先核实了无形资产账面价
值，然后根据无形资产软件使用情况、合同情况确定无形资产仍处于正常使用状
态，评估人员根据市场价格确定了评估值。对于评估基准日已停用的软件，本次
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评估以零确认。
③商标、作品著作权
对被评估单位所拥有的商标、作品著作权，采用成本法进行评估。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及代理费成本
C3-维护使用成本
④域名
域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册
类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名
未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本
确认其评估值。
（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
（8）其他非流动资产
对其他非流动资产进行有关会计记录及评估明细表的核对，在相互核对一致
的基础上，进行了账务核实，经核实无误后以核实后的价值确定评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
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本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
? ?Rt ? ? ?rR ? g ? ? ?1 ? r ?
n
? ?1 ? r ?
?t ?n
P ? n ?1
公式三
?1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估收益期限采用无限期
限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资
金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑
的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）长期股权投资评估价值的确定
长期股权投资评估价值的确认参照资产基础法评估方法中的描述。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，天健兴业实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验
证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实
地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测
等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（1）天健兴业接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天
健兴业即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评
估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
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场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过现金盘点、查阅日记账，审核银行对账单及银行存款
余额调节表、现金盘点等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员查阅了相关合同，设备购置合同发票等，从而确定资
产的真实性。
对长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营
情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合
适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
对无形资产主要是账外的专利、作品著作权、软件著作权、域名、商标和账
内的外购软件，评估人员查阅了无形资产的形成过程记录和无形资产的登记证书。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理
人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重
要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
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证、设备采购合同等资料。
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘查的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法和资产基础法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评
估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，
由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
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即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）特殊假设：
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
要方面基本一致。
化。
完整。
置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致中
化蓝天各生产基地的生产装置出现非计划停车的情形。
汇率波动不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动。
期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本
和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公
司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影
响。”本次评估预测期对于控股型企业的管理、研发等费用根据各生产基地现有
经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，专利等技术根据专利权
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人与实际使用人之间模拟许可费有偿使用进行预测。
平不发生较大不利变化。预测期的经营范围、方式与现时基本保持一致，被评估
单位预测期内的资产构成，主营业务结构，收入与成本的构成以及销售策略和成
本控制等按照计划执行，而不发生较大变化。本次评估预测期按照企业实际经营
状况预测相关税费，以上模拟分摊事项未考虑增值税、所得税等税费的影响。
水平。
续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
项目、全氟烯烃新建项目；上虞基地含氟电子气体改扩建项目、PVDF 项目；陕西
基地添加剂项目；长兴和自贡的电解液项目。本次评估对于拟投建项目的预测，
系根据拟投建项目的立项批文、可研报告批复，预计建设时间、投产时间和达产
计划进行预测。
实际使用年限的影响。本评估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的
影响。
评估人员根据运用收益法和资产基础法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
（一）收益法评估结论
截至评估基准日，中化蓝天经审计后的所有者权益为 171,732.48 万元，经收
益法评估，中化蓝天股东全部权益价值为 757,163.92 万元，较账面所有者权益增
值 585,431.43 万元，增值率 340.90%。
（二）资产基础法评估结论
中化蓝天资产账面价值总计 518,793.85 万元，评估价值为 1,110,146.01 万元，
增值额为 591,352.16 万元，增值率为 113.99%；负债账面价值总计 347,061.36 万
元，评估价值为 353,369.58 万元，增值额为 6,308.22 万元，增值率为 1.82%；净
资产账面价值为 171,732.48 万元，评估价值为 756,776.43 万元，增值额为
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 251,993.74 235,393.74 -16,600.00 -6.59
非流动资产 266,800.11 874,752.27 607,952.16 227.87
其中：长期股权投资 253,923.86 854,976.74 601,052.88 236.71
投资性房地产 2,362.59 3,664.10 1,301.51 55.09
固定资产 388.28 602.46 214.18 55.16
在建工程 - - - -
无形资产 141.75 8,152.52 8,010.77 5,651.34
无形资产—
- - - -
土地使用权
其他 9,983.63 7,356.45 -2,627.18 -26.31
资产总计 518,793.85 1,110,146.01 591,352.16 113.99
流动负债 342,303.42 348,611.64 6,308.22 1.84
非流动负债 4,757.94 4,757.94 - -
负债总计 347,061.36 353,369.58 6,308.22 1.82
净资产（所有者权益） 171,732.48 756,776.43 585,043.95 340.67
（三）评估结果的最终确定
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中化蓝天深耕于氟化工行业，主营业务细分为五个子领域，产品覆盖氟化工
产品链中的大多数关键产品，总数达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等
研发-中试放大-产业化-产业技术提升完善的科研体系，在国内具有一定的技术领
先优势。经过多年的经营发展，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质、营
销及售后服务，为中化蓝天持续发展奠定了基础。
中化蓝天的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管
理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产
和可确指无形资产的评估，不能完整反映中化蓝天的企业价值，也无法反映各项
资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法
未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现中化蓝天的成长性和盈利能力，更
全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合
理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此
我们选择收益法评估结果 757,163.92 万元作为本次中化蓝天股东全部权益价值的
参考。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
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价，合并范围内的公司未考虑委估股权流动性对评估结论的影响，参股公司市场
法考虑了委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。
（五） 截至评估基准日，经向被评估单位了解，中化蓝天不存在尚未了结或
未执行完毕的重大未决诉讼事项。
（六） 在评估基准日后，至 2024 年 6 月 29 日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生较大变化且对评估结论的使用产生较大影响时，应当根据实际
情况进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（七） 利用相关报告情况：
本次评估利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 11
日出具的天职业字[2023]49711 号无保留意见审计报告，上述审计报告的意见：中
化蓝天的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中
化蓝天 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的模拟合并及
母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模拟合并及母公司
经营成果和现金流量。资产评估专业人员根据所采用的的评估方法对财务报表的
使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的
财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（八） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
纳入本次评估范围内的土地总计 24 宗，共计 207.60 万平方米，均办理了国
有土地使用权证或不动产权证；纳入评估范围的房屋总计 578 项，建筑面积共计
公司、浙江蓝天环保高科技股份有限公司和太仓中化环保化工有限公司纳共计 23
项由于历史报建手续等未取得不动产权证；中化蓝天氟材料有限公司 4 项房屋系
公司新建房屋，截至资产评估报告日，尚未完成决算工作，未办理不动产权证。
未办证情况如下：
（1）浙江省化工研究院有限公司纳入评估范围的 9 项房产尚未取得房产证，
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共计 1,782.42 ㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 9 项房屋建筑面积按
施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企
业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；
（2）浙江蓝天环保高科技股份有限公司纳入评估范围的 13 项房产尚未取得
房产证，共计 4,876.02 ㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 13 项房屋
建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算
的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；
（3）太仓中化环保化工有限公司纳入评估范围的 1 项房产尚未取得房产证，
共计 52.50 ㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该项房屋建筑面积按施工
图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取
得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；
（4）中化蓝天氟材料有限公司纳入评估范围的 4 项房产尚未取得房产证，共
计 6,314.00 ㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 4 项房屋建筑面积按施
工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业
取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。
中化蓝天拥有的浙 A31113 的柯斯达客车，证载权利人为浙江省石化建材集团
有限公司，浙江省石化建材集团有限公司系中化蓝天的前身。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归上述单位所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（九） 期后设立子公司事项
中化蓝天电子材料（杭州）有限公司和中化蓝天电子材料（郴州）有限公司
分别成立于 2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 4 日，中化蓝天电子材料（杭州）有
限公司为中化蓝天控股子公司，中化蓝天持有 90%股权，中化蓝天电子材料（郴州）
有限公司系中化蓝天电子材料（杭州）有限公司的全资子公司，根据向被评估单
位管理层了解，原在郴州氟源公司中预测的拟投建项目，现由中化蓝天电子材料
（郴州）有限公司进行投建并运营，本次评估将该项目调整至中化蓝天电子材料
（郴州）有限公司中进行测算。
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（十） 根据《资产评估执业准则——企业价值》“第三十八条 ……对专门从
长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成
本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子
公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影
响。”本次评估收益法预测期对于控股型企业的管理、研发等费用根据各生产基
地现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，专利等技术根据
专利权人与实际使用人之间模拟许可费有偿使用进行预测。本次评估收益法预测
期按照企业实际经营状况预测相关税费，以上模拟分摊事项未考虑增值税、所得
税等税费的影响。
（十一）截至被评估基准日，中化蓝天及其子公司担保情况如下：
担保主债权
序 担保金额
担保人 被担保人 担保方式 主债权期间 本金金额（万
号 （万元）
元）
江西兴氟中蓝新 最高额保 2022.03.18- 最高额
材料有限公司 证 2028.03.18 15,851.873
新技术贸 福建省威凯新材 最高额保 2022.05.15- 最高额
易 料有限公司 证 2028.12.31 1,680.0000
新技术贸 宜章弘源化工有 连带责任 2022.09.28- 主合同项下
易 限责任公司 保证 2023.09.28 全部债务
新技术贸 宜章弘源化工有 最高额保 2022.07.27- 最高额
易 限责任公司 证 2023.07.27 8,000.0000
江西禾田科技有 最高额保 2021.01.14- 最高额
限公司 证 2027.01.15 4,263.0000
浙江禾田化工有 最高额保 2022.11.11- 最高额
限公司 证 2023.11.10 1,470.0000
浙江禾田化工有 最高额保 2022.07.28- 最高额
限公司 证 2023.08.10 2,107.0000
江西兴氟中蓝新 最高额保 2022.03.18- 最高额
材料有限公司 证 2028.03.18 8,549.5530
注：其中上表第 4、5、7 项截至本评估报告出具日已解除担保。
（十二）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的说明：
一）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
二）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构
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（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估
单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，
通过实地勘察做出判断。
三）本次评估范围内湖南中蓝新材料科技有限公司部分相关资产为涉密资产，
企业未能提供相关资产的资产清单、技术参数、技术资料、运行记录等评估资料，
为此被评估单位提供了《关于涉密资产不能对评估组提供的情况说明》，本次评
估对该部分资产以账面值进行列示。
十二、、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 若本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
查，则需备案后方可正式使用。
（五） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2023 年 6 月 30 日至
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2024 年 1 月 22 日。
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（本页无正文）
资 产 评 估 机 构 ：北 京 天 健 兴 业 资产 评 估 有 限 公 司
法定代表人：
资 产 评 估 师 ： 洪若 宇
资产评估师：邢 蓉
二 〇 二 四 年 一 月二 十 二 日
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资产评估报告附件
（单独成册）
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位产权登记证（复印件）
五、委托人和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
八、证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
九、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
十、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
十一、资产评估委托合同（复印件）
十二、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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