中信证券股份有限公司
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠
宝股份有限公司（以下简称“公司”、“中国黄金”或“发行人”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规，对公司首次公开
发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 11 月 13
日出具的《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可[2020]3063 号）核准，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）180,000,000 股，
并于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本
为 1,500,000,000 股，发行后总股本为 1,680,000,000 股，其中有限售条件流通
股为 1,500,000,000 股，占发行后公司总股本的 89.29%，无限售条件流通股为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份数量为
起 36 个月。
本次上市流通的限售股共涉及 6 名股东，分别为中国黄金集团有限公司、中
金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）、泉州君融信息咨询中心（有限合
伙）(曾用名：北京黄金君融信息咨询中心（有限合伙））
（以下简称“泉州君融”）、
泉州东创信息咨询中心（有限合伙）（曾用名：北京黄金东创信息咨询中心（有
限合伙））（以下简称“泉州东创”）、泉州玮业信息咨询中心（有限合伙）（曾用
名：北京黄金玮业信息咨询中心（有限合伙））
（以下简称“泉州玮业”）、北京市
黄金科技工程咨询有限公司（以下简称“黄金科技”）。上述股东锁定期自公司股
票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于 2024 年 2 月 5 日（周一）
全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的
情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》
《首次公开发行股票上市公告书》
以及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事及高级管理人员关于所持中国黄
金集团黄金珠宝股份有限公司股份锁定的承诺函》《中国黄金集团黄金珠宝股份
有限公司监事关于所持中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股份锁定的承诺函》，
本次申请解除股份限售的 6 位股东以及公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
分别如下：
（一）中国黄金集团有限公司、中金黄金、黄金科技
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市
的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、如未履行
上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行
人所有。4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进
一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。”
（二）泉州君融、泉州东创、泉州玮业
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。2、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票
所取得的收益（如有），上缴发行人所有。3、如监管部门或相关的法律法规对股
份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要
求。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；在任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持
有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。在卖出后 6 个月再行买入发行人股份，或买入后 6 个月内再行卖出发
行人股份的，则所得收益归发行人所有。
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
的股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
（四）公司监事承诺
间接持有的发行人全部股份的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份
总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在
卖出后 6 个月再行买入发行人股份，或买入后 6 个月内再行卖出发行人股份的，
则所得收益归发行人所有。
《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
的股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的 6 位股东以及公司董事、监
事、高级管理人员严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不
存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 量（股） （股） 数量（股）
例
中国黄金
公司
合计 857,850,000 51.06% 857,850,000 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内法人持有股份 857,850,000 -857,850,000 0
有限售条件的流
有限售条件的流通股
通股份 857,850,000 -857,850,000 0
份合计
A股 822,150,000 857,850,000 1,680,000,000
无限售条件的流
无限售条件的流通股
通股份 822,150,000 857,850,000 1,680,000,000
份合计
股份总额 1,680,000,000 - 1,680,000,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次解禁限售股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正在执
行其在首次公开发行股票并上市时所做出的承诺。本次限售股份上市流通符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对中国黄金本次限售股份解禁上市流通无异议。
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