上海锦天城（杭州）律师事务所
关于《杭州海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于《杭州海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
上锦杭【2024】法意字第 40130 号
致：杭州市国有资本投资运营有限公司
上海市锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州
市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）的委托，担任本次权益变
动相关事项的法律顾问，就信息披露义务人为本次权益变动而编制的《权益变动
报告书》出具《上海市锦天城（杭州）律师事务所关于<杭州海联讯科技股份有
限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》。
本所律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2020 修订）》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书
（2020 修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
对信息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了
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充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签
署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书
面说明文件发表法律意见。
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。锦天城律师在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《上海锦天城（杭州）律师事务所关于<杭州海联讯科技
本法律意见书 指
股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》
信息披露义务人/杭州资
指 杭州市国有资本投资运营有限公司
本
杭州海联讯科技股份有限公司（曾用名：深圳海联讯科
海联讯/上市公司 指
技股份有限公司）
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
杭氧股份 指 杭氧集团股份有限公司
杭汽轮B 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司
ST数源 指 数源科技股份有限公司
华东医药 指 华东医药股份有限公司
杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股无偿
本次权益变动/本次交易 指
划转至杭州资本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第二部分 正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
截至本法律意见书出具之日，杭州资本的基本信息如下：
公司名称 杭州市国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码 91330100MA2CFRGP3C
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市拱墅区柳营巷 19 号 201 室
法定代表人 孙刚锋
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2018 年 11 月 28 日至无固定期限
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的
资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股
权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无
储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产
品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑
料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用
经营范围
农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，
除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，
机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，
电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权结构
截至本法律意见书出具之日，杭州资本的股权控制关系如下图所示：
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（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，杭州市国资委持有杭州资本 100%股权，为杭
州资本的控股股东，其基本情况如下：
单位名称 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
地址 杭州市解放东路 18 号市民中心 C 座 25-26 楼
负责人 顾春晓
统一社会信用代码 113301007766375272
根据杭州市委办公厅下发的《关于印发<杭州市人民政府国有资产监督管理
委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》（厅发[2019]47号），杭州
市国资委是经杭州市人民政府授权，履行国有资产出资人职责的市政府工作部门，
杭州资本的实际控制人为杭州市人民政府。
（四）信息披露义务人产权关系
截至本法律意见书出具之日，杭州资本控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
注册资本 杭州资本
序号 企业名称 设立时间 主营业务
（万元） 持股比例
杭 州 产 业投资
有限公司
杭 州 旅 游集团
有限公司
杭 州 国 裕国际
贸易有限公司
杭 州 杭 氧控股
有限公司
杭 州 华 东医药
集团有限公司
杭 州 国 佑资产
运营有限公司
杭 州 汽 轮控股
有限公司
西 湖 电 子集团 新能源汽车、新
有限公司 材料、科技园区
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技 术 与 服务有
限公司
杭 州 市 科创集
团有限公司
该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
杭州资本一级控股子公司杭州杭氧控股
杭氧股份 002430.SZ 制氧机业务
有限公司持股 53.31%
杭州资本一级控股子公司杭州汽轮控股
杭汽轮 B 200771.SZ 工业汽轮机业务
有限公司持股 58.68%
杭州资本一级控股子公司西湖电子集团 电子信息产品、
ST 数源 000909.SZ
有限公司及其子公司合计持股 43.51% 新能源业务等
杭州资本一级控股子公司杭州华东医药
华东医药 000963.SZ 医药工业、商业
集团有限公司持股 16.42%
其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，杭州资本持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构股份超过 5%的情况如下：
公司名称 持股比例
杭州联合农村商业银行股份 杭 州 资本一级控股子公司杭州杭氧控股有限公司持股
有限公司 9.99%
广东华兴银行股份有限公司 杭州资本一级控股子公司杭州汽轮控股有限公司持股 5%
（五）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
截至本法律意见书出具之日，杭州资本作为杭州市属国有资本投资运营公司，
功能定位于辅助杭州市国资委履行出资人职责并开展国有资本运作，实施国有资
本战略调整，改善国有资本配置效率和运营质量。公司控股杭氧股份、杭汽轮 B、
ST 数源三家上市公司，旗下拥有杭州市科创集团有限公司、杭州产业投资有限
公司、杭州国佑资产运营有限公司、杭州国裕国际贸易有限公司、杭州城市大脑
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技术与服务有限公司等重点企业；参股华东医药股份有限公司、浙江长龙航空有
限公司、杭州胡庆余堂集团有限公司等知名企业；拥有 3 家“鲲鹏”企业、5 家
国家级及 7 家省级专精特新“小巨人”企业。。
信息披露义务人最近三年财务基本信息如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 7,986,434.94 7,281,502.69 5,226,187.82
负债总额 4,087,770.66 3,666,115.12 2,522,162.24
所有者权益总额 3,898,664.28 3,615,387.57 2,704,025.58
归属于母公司股东权益 2,454,405.77 2,308,896.22 1,629,061.57
资产负债率 51.18% 50.35% 48.26%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,940,208.53 3,768,660.38 1,751,692.20
营业成本 3,709,782.52 3,533,497.14 1,627,741.41
利润总额 308,112.94 368,675.86 200,974.48
净利润 264,287.15 325,263.51 171,544.80
归属于母公司股东的净利
润
净资产收益率 6.57% 9.62% 9.36%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额。
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初
归属于母公司股东权益）/2]
（六）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过行 政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及该等人员最近五年所
涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
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家或地区居留权
孙刚锋 董事长 男 中国 浙江杭州 否
陈燕霆 副董事长、总经理 女 中国 浙江杭州 否
刘军 董事、副总经理 男 中国 浙江杭州 否
张维婕 职工董事 女 中国 浙江杭州 否
王家华 外部董事 女 中国 浙江杭州 否
徐云鹤 外部董事 男 中国 浙江杭州 否
王廷亮 外部董事 男 中国 浙江杭州 否
项茹冰 外部董事 女 中国 浙江杭州 否
董吉琴 监事 女 中国 浙江杭州 否
寿学军 副总经理 男 中国 浙江杭州 否
许宁 副总经理 男 中国 浙江杭州 否
潘晓晖 副总经理 男 中国 浙江杭州 否
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
为了落实杭州市关于推进国有资本布局优化的战略部署，进一步优化国有资
本布局，盘活国有资产，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占
海联讯总股本的 29.80%）无偿划转至杭州资本。本次无偿划转后海联讯控股股
东将由杭州金投变更为杭州资本，本次权益变动不涉及海联讯实际控制人变更，
海联讯的实际控制人仍为杭州市人民政府。
本次权益变动后，杭州资本将继续按照有利于上市公司可持续发展、有利于
股东利益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公
司价值。
（二）未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
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截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市
公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权
益。
（三）履行的决策程序
信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
通知》，将杭州金投持有的海联讯 29.80%的股份无偿划转至杭州资本。
审议通过了本次无偿划转事项。
有限公司之股份无偿划转协议》。
省国资委关于深圳海联讯科技股份有限公司股份划转事项的批复》（浙国资产权
[2024]4）号，同意本次无偿划转事项。
（四）尚需取得的外部批准
就本次无偿划转，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并按照相关规定在中
国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下：
出让方/ 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
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受让方 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杭州资本 0 0 99,830,000 29.80
杭州金投 99,830,000 29.80 0 0
本次权益变动前，杭州资本未持有上市公司股份。本次权益变动后，杭州资
本持有上市公司 99,830,000 股股份，占上市公司总股本的 29.80%，上市公司的
控股股东自杭州金投变更为杭州资本，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法
＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，本次权益变动后上市公
司实际控制人未发生变更，仍为杭州市人民政府。
（二）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本法律意见书出具之日，杭州金投持有的海联讯全部股份 99,830,000 股
（占海联讯总股本的 29.80%）为无限售条件 A 股普通股，不存在质押、司法冻
结等权利受限的情形。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动采用国有股权无偿划转的方式，不涉及交易对价，故而不涉及
资金来源事项。
五、本次权益变动的后续计划
（一）未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市
公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权
益。
（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
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截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员进行适当调整，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关程序和信息披露义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能
阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
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（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，杭州资本将按照有关法律、法规及公司章程的规定，
行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其
独立性不因本次权益变动而发生变化。为保持上市公司的独立性，杭州资本出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业
中兼职、领薪。
保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统。
保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为
海联讯独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；
不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
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（三）保证财务独立
保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有规
范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立
在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用
调度，不干涉海联讯依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证海联讯建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证海联
讯内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与海联讯之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，杭州资本及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，杭州资
本出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业
上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
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不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上
市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次权益变动前，杭州资本及其控制的企业与上市公司之间不存在交易。
本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》《公司章程》和有关法
律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，
同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，杭州资本作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范
与海联讯之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
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程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害海联讯的利益。
上述承诺在本公司控制海联讯期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述
所作承诺而给海联讯造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公
司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计 金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和
高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月买卖上市公司股票情况
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（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股份的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
九、其他重大事项
（一）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动报告书》内容
产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
形。
（三）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市
公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；
（二）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准
则第 15 号》《准则第 16 号》的规定；
（三）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于<杭州海联讯科技股
份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
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孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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