神马实业股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范神马实业股份有限公司（简称公司）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结
合公司实际情况，制订本办法 。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿、诚实信用的原则，协议内容
应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开、公允的原则, 关
联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 公司应采取切实有效措施防止股东及其关联方通过关
联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其它资源，或通过垄断采
购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第二章 关联交易和关联人
第五条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与公司
关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第六条 本办法所指的公司关联人包括关联法人（或者其他组
织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对
其倾斜的法人（或者其他组织）
。
第八条 公司与前条第（二）项所所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益
对其倾斜的自然人。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本办法第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议。应当披露的关联交易应当经独立董
事专门会议审议。
第十三条 独立董事应当就关联交易事项发表独立意见。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四章 关联交易的披露
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。本办法第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本办法第十五、第十六条及第十七条的规定。
公司出资额达到本办法第十七条规定标准时，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第十五条、第十六
条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本办法第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本办法第十五条、第十六条或者第十七条的规定。
已经按照本办法第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行本办法第五条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则
和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时
间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定向上海证券交易所提交所需文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上海证
券交易所股票上市规则》的规定。
第五章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文
件的强制性规定执行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。
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