四川天微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范四川天微电子股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行
为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及四川天微电子股份有限公
司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资
产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）相关监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）相关监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易决策程序
第六条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审
议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管
理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%
以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外），且超过 300 万元，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产 1%以上的交
易，且超过 3000 万元，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本
制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由
公司总经理办公会审议批准后实施。
第七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第五条和第六条的规定。
第八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第五条和第六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本制度第五和第六条的规定。
第九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用本制度第五条和第六条的规定。
第十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第五条和第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，
包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十一条 应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督。
第五章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格;
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定
第十七条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十五）项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
大会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议。
第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
第二十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他条款。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第九章 关联交易决策程序的豁免
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第二十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第十章 附则
第二十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第二十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）相关监管部门或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。
第二十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）相关监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数;“不足”不含本数。
第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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